Articoli riportati:  Libro quinto: del lavoro (art.2060-2642)      Web  www.softwareparadiso.it

INDICE LEGGI

 

Codice Civile  Libro quinto  Del lavoro     TITOLO I  DELLA DISCIPLINA DELLE ATTIVITA' PROFESSIONALI  CAPO I  Disposizioni generali    Art. 2060 Del lavoro  Il lavoro è tutelato in tutte le sue forme organizzative ed esecutive,  intellettuali, tecniche e manuali (Cost. 35).  Art. 2061 Ordinamento delle categorie professionali  L'ordinamento delle categorie professionali è stabilito dalle leggi, dai  regolamenti, dai provvedimenti dell'autorità governativa (e dagli statuti  delle associazioni professionali).  Art. 2062 Esercizio professionale delle attività economiche  L'esercizio professionale delle attività economiche è disciplinato dalle  leggi, dai regolamenti (e dalle norme corporative).  CAPO II  Delle ordinanze corporative e degli accordi economici collettivi  Capo da considerarsi interamente abrogato    Art. 2063-2066 (omissis)  CAPO III  Del contratto collettivo di lavoro e delle norme equiparate    Art. 2067 Soggetti  I contratti collettivi di lavoro sono stipulati dalle associazioni  professionali.  Art. 2068 Rapporti di lavoro sottratti a contratto collettivo  Non possono essere regolati da contratto collettivo i rapporti di lavoro,  in quanto siano disciplinati con atti della pubblica autorità in  conformità della legge.  Sono altresì sottratti alla disciplina del contratto collettivo i rapporti  di lavoro concernenti prestazioni di carattere personale o domestico (2240  e seguenti).  [la corte costituzionale (9 aprile 1969, n.68) ha giudicata illegittima la  parte in cui si fa riferimento a prestazioni di carattere domestico].  Art. 2069 Efficacia  Il contratto collettivo deve contenere l'indicazione della categoria di  imprenditori e di prestatori di lavoro, ovvero delle imprese o  dell'impresa, a cui si riferisce, e del territorio dove ha efficacia.  In mancanza di tali indicazioni il contratto collettivo e obbligatorio per  tutti gli imprenditori e i prestatori di lavoro rappresentati dalle  associazioni stipulanti.  Art. 2070 Criteri di applicazione  L'appartenenza alla categoria professionale, ai fini dell'applicazione del  contratto collettivo, si determina secondo l'attività effettivamente  esercitata dall'imprenditore (2082).  Se l'imprenditore esercita distinte attività aventi carattere autonomo, si  applicano ai rispettivi rapporti di lavoro le norme dei contratti  collettivi corrispondenti alle singole attività.  Quando il datore di lavoro esercita non professionalmente un'attività  organizzata, si applica il contratto collettivo che regola i rapporti di  lavoro relativi alle imprese che esercitano la stessa attività.  Art. 2071 Contenuto  Il contratto collettivo deve contenere le disposizioni occorrenti, secondo  la natura del rapporto, per dare esecuzione alle norme di questo codice  concernenti la disciplina del lavoro, i diritti e gli obblighi degli  imprenditori e dei prestatori di lavoro.  Deve inoltre indicare le qualifiche e le rispettive mansioni dei  prestatori di lavoro appartenenti alla categoria a cui si riferisce la  disciplina collettiva.  Deve infine contenere la determinazione della sua durata.  Art. 2072-2076 (omissis)  Art. 2077 Efficacia del contratto collettivo sul contratto individuale  I contratti individuali di lavoro tra gli appartenenti alle categorie alle  quali si riferisce il contratto collettivo devono uniformarsi alle  disposizioni di questo.  Le clausole difformi dei contratti individuali preesistenti o successivi  al contratto collettivo, sono sostituite di diritto da quelle del  contratto collettivo, salvo che contengano speciali condizioni più  favorevoli ai prestatori di lavoro (1339).  Art. 2078 Efficacia degli usi  In mancanza di disposizioni di legge e di contratto collettivo si  applicano gli usi. Tuttavia gli usi più favorevoli ai prestatori di lavoro  prevalgono sulle norme dispositive di legge.  Gli usi non prevalgono sui contratti individuali di lavoro.  Art. 2079 Rapporti di associazione agraria e di affitto a coltivatore  diretto  La disciplina del contratto collettivo di lavoro si applica anche ai  rapporti di associazione agraria regolati dal capo II del titolo II (2141  e seguenti) ed a quelli di affitto a coltivatore diretto del fondo (1647 e  seguenti).  Tuttavia in questi rapporti il contratto collettivo non deve contenere  norme relative al salario, all'orario di lavoro, alle ferie, al periodo di  prova, od altre che contrastino con la natura dei rapporti medesimi.  Art. 2080 Colonia parziaria e affitto con obbligo di miglioria  Nei contratti individuali di colonia parziaria e di affitto a coltivatore  diretto, con obbligo di miglioria, conservano efficacia le clausole  difformi dalle disposizioni del contratto collettivo stipulato durante lo  svolgimento del rapporto.  Art. 2081 (omissis)  TITOLO II  DEL LAVORO NELL'IMPRESA  CAPO I  Dell'impresa in generale  SEZIONE I  Dell'imprenditore    Art. 2082 Imprenditore  E' imprenditore chi esercita professionalmente un'attività economica  organizzata (2555, 2565) al fine della produzione o dello scambio di beni  o di servizi (2135, 2195).  Art. 2083 Piccoli imprenditori  Sono piccoli imprenditori i coltivatori diretti del fondo (1647, 2139),  gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un'attività  professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei  componenti della famiglia (2202, 2214, 2221).  Art. 2084 Condizioni per l'esercizio dell'impresa  La legge determina le categorie d'imprese il cui esercizio è subordinato a  concessione o autorizzazione amministrativa.  Le altre condizioni per l'esercizio delle diverse categorie di imprese  sono stabilite dalla legge (e dalle norme corporative).  Art. 2085 Indirizzo della produzione  Il controllo sull'indirizzo della produzione e degli scambi in relazione  all'interesse unitario dell'economia nazionale è esercitato dallo Stato,  nei modi previsti dalla legge (e dalle norme corporative).  Art. 2086 Direzione e gerarchia nell'impresa  L'imprenditore è il capo dell'impresa (Cost. 41) e da lui dipendono  gerarchicamente i suoi collaboratori.  Art. 2087 Tutela delle conduzioni di lavoro  L'imprenditore e tenuto ad adottare nell'esercizio dell'impresa le misure  che, secondo la particolarità del lavoro, l'esperienza e la tecnica, sono  necessarie a tutelare l'integrità fisica e la personalità morale dei  prestatori di lavoro.  Art. 2088-2092 (omissis)  Art. 2093 Imprese esercitate da enti pubblici  Le disposizioni di questo libro si applicano agli enti pubblici inquadrati  nelle associazioni professionali.  Agli enti pubblici non inquadrati si applicano le disposizioni di questo  libro, limitatamente alle imprese da essi esercitate.  Sono salve le diverse disposizioni della legge.  SEZIONE II  Dei collaboratori dell'imprenditore    Art. 2094 Prestatore di lavoro subordinato  E prestatore di lavoro subordinato chi si obbliga mediante retribuzione a  collaborare nell'impresa, prestando il proprio lavoro intellettuale o  manuale alle dipendenze e sotto la direzione dell'imprenditore (2239).  Art. 2095 Categorie dei prestatori di lavoro  I prestatori di lavoro subordinato si distinguono in dirigenti, quadri,  impiegati e operai (att. 95) (Comma così sostituito dalla Legge 13 maggio  1985, n.390).  Le leggi speciali (e le norme corporative), in relazione a ciascun ramo di  produzione e alla particolare struttura dell'impresa, determinano i  requisiti di appartenenza alle indicate categorie.  SEZIONE III  Del rapporto di lavoro  § 1 Della costituzione del rapporto di lavoro    Art. 2096 Assunzione in prova  (Salvo diversa disposizione delle norme corporative), l'assunzione del  prestatore di lavoro per un periodo di prova deve risultare da atto  scritto.  L'imprenditore e il prestatore di lavoro sono rispettivamente tenuti a  consentire e a fare l'esperimento che forma oggetto del patto di prova.  Durante il periodo di prova ciascuna delle parti può recedere dal  contratto, senza obbligo di preavviso o d'indennità. Se però la prova è  stabilita per un tempo minimo necessario, la facoltà di recesso non può  esercitarsi prima della scadenza del termine.  Compiuto il periodo di prova, l'assunzione diviene definitiva e il  servizio prestato si computa nell'anzianità del prestatore di lavoro.  Art. 2097 Durata del contratto di lavoro  Abrogato dall'art. 9, Legge 18 aprile 1962, n. 230.  Art. 2098 Violazione delle norme sul collocamento dei prestatori di lavoro  Il contratto di lavoro stipulato senza l'osservanza delle disposizioni  concernenti la disciplina della domanda e dell'offerta di lavoro può  essere annullato, salva l'applicazione delle sanzioni penali (2126).  La domanda di annullamento è proposta dal pubblico ministero, su denunzia  dell'ufficio di collocamento entro un anno dalla data dell'assunzione del  prestatore di lavoro (2126, 2964 e seguenti).  § 2 Dei diritti e degli obblighi delle parti    Art. 2099 Retribuzione  La retribuzione del prestatore di lavoro può essere stabilita a tempo o a  cottimo e deve essere corrisposta nella misura determinata (dalle norme  corporative), con le modalità e nei termini in uso nel luogo in cui il  lavoro viene eseguito.  In mancanza (di norme corporative o) di accordo tra le parti, la  retribuzione e determinata dal giudice, tenuto conto, ove occorra, del  parere delle associazioni professionali.  Il prestatore di lavoro può anche essere retribuito in tutto o in parte  con partecipazione agli utili o ai prodotti con provvigione o con  prestazioni in natura (Cod. Proc. Civ. 409).  Art. 2100 Obbligatorietà del cottimo  Il prestatore di lavoro deve essere retribuito secondo il sistema del  cottimo quando, in conseguenza dell'organizzazione del lavoro, è vincolato  all'osservanza di un determinato ritmo produttivo, o quando la valutazione  della sua prestazione è fatta in base al risultato delle misurazioni dei  tempi di lavorazione.  (Le norme corporative determinano i rami di produzione e i casi in cui si  verificano le condizioni previste nel comma precedente e stabiliscono i  criteri per la formazione delle tariffe).  Art. 2101 Tariffe di cottimo  (Le norme corporative possono stabilire che le tariffe di cottimo non  divengano definitive se non dopo un periodo di esperimento).  Le tariffe possono essere sostituite o modificate soltanto se intervengono  mutamenti nelle condizioni di esecuzione del lavoro, e in ragione degli  stessi. (In questo caso la sostituzione o la variazione della tariffa non  diviene definitiva se non dopo il periodo di esperimento stabilito dalle  norme corporative).  L'imprenditore deve comunicare preventivamente ai prestatori di lavoro i  dati riguardanti gli elementi costitutivi della tariffa di cottimo, le  lavorazioni da eseguirsi e il relativo compenso unitario. Deve altresì  comunicare i dati relativi alla quantità di lavoro eseguita e al tempo  impiegato.  Art. 2102 Partecipazione agli utili  Se (le norme corporative o) la convenzione non dispongono diversamente, la  partecipazione agli utili spettante al prestatore di lavoro(2554) e  determinata in base agli utili netti dell'impresa, e, per le imprese  soggette alla pubblicazione del bilancio (2423, 2435, 2464, 2491, 2516),  in base agli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato e  pubblicato (2433 e seguenti).  Art. 2103 Mansioni del lavoratore  Il prestatore di lavoro deve essere adibito alle mansioni per le quali è  stato assunto (att. 96) o a quelle corrispondenti alla categoria superiore  che abbia successivamente acquisito ovvero a mansioni equivalenti alle  ultime effettivamente svolte, senza alcuna diminuzione della retribuzione.  Nel caso di assegnazione a mansioni superiori il prestatore ha diritto al  trattamento corrispondente all'attività svolta, e l'assegnazione stessa  diviene definitiva, ove la medesima non abbia avuto luogo per sostituzione  di lavoratore assente con diritto alla conservazione del posto, dopo un  periodo fissato dai contratti collettivi, e comunque non superiore a tre  mesi. Egli non può essere trasferito da una unità produttiva ad un'altra  se non per comprovate ragioni tecniche, organizzative e produttive.  Ogni patto contrario è nullo.  Art. 2104 Diligenza del prestatore di lavoro  Il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura  della prestazione dovuta, dall'interesse dell'impresa e da quello  superiore della produzione nazionale (1176).  Deve inoltre osservare le disposizioni per l'esecuzione e per la  disciplina del lavoro impartite dall'imprenditore e dai collaboratori di  questo dai quali gerarchicamente dipende.  Art. 2105 Obbligo di fedeltà  Il prestatore di lavoro non deve trattare affari, per conto proprio o di  terzi, in concorrenza con l'imprenditore, né divulgare notizie attinenti  all'organizzazione e ai metodi di produzione dell'impresa, o farne uso in  modo da poter recare ad essa pregiudizio.  Art. 2106 Sanzioni disciplinari  L'inosservanza delle disposizioni contenute nei due articoli precedenti  può dar luogo all'applicazione di sanzioni disciplinari, secondo la  gravità dell'infrazione (e in conformità delle norme corporative) (att.  97).  Art. 2107 Orario di lavoro  La durata giornaliera e settimanale della prestazione di lavoro non può  superare i limiti stabiliti dalle leggi speciali (o dalle norme  corporative).  Art. 2108 Lavoro straordinario e notturno  In caso di prolungamento dell'orario normale, il prestatore di lavoro deve  essere compensato per le ore straordinarie con un aumento di retribuzione  rispetto a quella dovuta per il lavoro ordinario.  Il lavoro notturno non compreso in regolari turni periodici deve essere  parimenti retribuito con maggiorazione rispetto al lavoro diurno.  I limiti entro i quali sono consentiti il lavoro straordinario e quello  notturno, la durata di essi e la misura della maggiorazione sono stabiliti  dalla legge (o dalle norme corporative).  Art. 2109 Periodo di riposo  Il prestatore di lavoro ha diritto ad un giorno di riposo ogni settimana,  di regola in coincidenza con la domenica.  Ha anche diritto dopo un anno d'ininterrotto servizio (lllegittimo, Corte  costituz. 10 maggio 1963, n. 66) ad un periodo annuale di ferie  retribuito, possibilmente continuativo, nel tempo che l'imprenditore  stabilisce, tenuto conto delle esigenze dell'impresa e degli interessi del  prestatore di lavoro. La durata di tale periodo è stabilita dalla legge,  (dalle norme corporative) dagli usi o secondo equità (att. 98).  L'imprenditore deve preventivamente comunicare al prestatore di lavoro il  periodo stabilito per il godimento delle ferie.  Non può essere computato nelle ferie il periodo di preavviso indicato  nell'art. 2118.  Art. 2110 Infortunio, malattia, gravidanza, puerperio  In caso d'infortunio, di malattia, di gravidanza o di puerperio, se la  legge (o le norme corporative) non stabiliscono forme equivalenti di  previdenza o di assistenza, è dovuta al prestatore di lavoro la  retribuzione o un'indennità nella misura e per il tempo determinati dalle  leggi speciali, (dalle norme corporative) dagli usi o secondo equità (att.  98).  Nei casi indicati nel comma precedente, l'imprenditore ha diritto di  recedere dal contratto a norma dell'art. 2118, decorso il periodo  stabilito dalla legge (dalle norme corporative), dagli usi o secondo  equità.  Il periodo di assenza dal lavoro per una delle cause anzidette deve essere  computato nell'anzianità di servizio.  Art. 2111 Servizio militare  (La chiamata alle armi per adempiere gli obblighi di leva risolve  ("sospende", secondo l’art. 1 del D. lgs.C.P.S. 13 settembre 1946, n. 303)  il contratto di lavoro salvo diverse disposizioni delle norme  corporative).  In caso di richiamo alle armi, si applicano le disposizioni del primo e  del terzo comma dell'articolo precedente.  Art. 2112 Trasferimento dell'azienda  I primi tre commi sono stati così sostituiti dall’ art.47 della Legge 29  dicembre 1990, n.428.  In caso di trasferimento d'azienda, il rapporto di lavoro continua con  l'acquirente ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano.  L'alienante e l'acquirente sono obbligati, in solido, per tutti i crediti  che il lavoratore aveva al tempo del trasferimento. Con le procedure di  cui agli artt. 410 e 411 Cod. Proc. Civ. il lavoratore può consentire la  liberazione dell'alienante dalle obbligazioni derivanti dal rapporto di  lavoro.  L'acquirente e tenuto ad applicare i trattamenti economici e normativi,  previsti dai contratti collettivi anche aziendali vigenti alla data del  trasferimento, fino alla loro scadenza, salvo che siano sostituiti da  altri contratti collettivi applicabili all'impresa dell'acquirente.  Le disposizioni di quest'articolo si applicano anche in caso di usufrutto  o di affitto della azienda (2561 e seguente).  Art. 2113 Rinunzie e transazioni  Così sostituito dall’art.6 della Legge 11 agosto 1973, n. 533  Le rinunzie e le transazioni (1966), che hanno per oggetto diritti del  prestatore di lavoro derivanti da disposizioni inderogabili della legge e  dei contratti o accordi collettivi concernenti i rapporti di cui all'art.  409 Cod. Proc. Civ., non sono valide.  L'impugnazione deve essere proposta, a pena di decadenza, entro sei mesi  dalla data di cessazione del rapporto o dalla data della rinunzia o della  transazione, se queste sono intervenute dopo la cessazione medesima.  Le rinunzie e le transazioni di cui ai commi precedenti possono essere  impugnate con qualsiasi atto scritto, anche stragiudiziale, del lavoratore  idoneo a renderne nota la volontà.  Le disposizioni del presente articolo non si applicano alla conciliazione  intervenuta ai sensi degli artt. 185, 410 e 411 Cod. Proc. Civ.  § 3 Della previdenza e dell'assistenza    Art. 2114 Previdenza ed assistenza obbligatorie  Le leggi speciali (e le norme corporative) determinano i casi e le forme  di previdenza e di assistenza obbligatorie e le contribuzioni e  prestazioni relative (1886).  Art. 2115 Contribuzioni  Salvo diverse disposizioni della legge (o delle norme corporative)  l'imprenditore e il prestatore di lavoro contribuiscono in patti eguali  alle istituzioni di previdenza e di assistenza.  L'imprenditore è responsabile (2753) del versamento del contributo, anche  per la parte che è a carico del prestatore di lavoro, salvo il diritto di  rivalsa secondo le leggi speciali (2754).  E' nullo qualsiasi patto diretto ad eludere gli obblighi relativi alla  previdenza o all'assistenza (1419).  Art. 2116 Prestazioni  Le prestazioni indicate nell'art. 2114 sono dovute al prestatore di  lavoro, anche quando l'imprenditore non ha versato regolarmente i  contributi dovuti alle istituzioni di previdenza e di assistenza, salvo  diverse disposizioni delle leggi speciali (o delle norme corporative).  Nei casi in cui, secondo tali disposizioni, le istituzioni di previdenza e  di assistenza, per mancata o irregolare contribuzione, non sono tenute a  corrispondere in tutto o in parte le prestazioni dovute, l'imprenditore è  responsabile del danno che ne deriva al prestatore di lavoro.  Art. 2117 Fondi speciali per la previdenza e l'assistenza  I fondi speciali per la previdenza e l'assistenza che l'imprenditore abbia  costituiti, anche senza contribuzione dei prestatori di lavoro, non  possono essere distratti dal fine al quale sono destinati e non possono  formare oggetto di esecuzione da parte dei creditori dell'imprenditore o  del prestatore di lavoro (2751).  § 4 Dell'estinzione del rapporto di lavoro    Art. 2118 Recesso dal contratto a tempo indeterminato  Ciascuno dei contraenti può recedere dal contratto di lavoro a tempo  indeterminato, dando il preavviso nel termine e nei modi stabiliti (dalle  norme corporative), dagli usi o secondo equità (att. 98).  In mancanza di preavviso, il recedente è tenuto verso l'altra parte a  un'indennità equivalente all'importo della retribuzione che sarebbe  spettata per il periodo di preavviso.  La stessa indennità è dovuta dal datore di lavoro nel caso di cessazione  del rapporto per morte del prestatore di lavoro.  Art. 2119 Recesso per giusta causa  Ciascuno dei contraenti può recedere dal contratto prima della scadenza  del termine, se il contratto è a tempo determinato, o senza preavviso, se  il contratto è a tempo indeterminato, qualora si verifichi una causa che  non consenta la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto. Se il  contratto è a tempo indeterminato, al prestatore di lavoro che recede per  giusta causa compete l'indennità indicata nel secondo comma dell'articolo  precedente. Non costituisce giusta causa di risoluzione del contratto il  fallimento dell'imprenditore o la liquidazione coatta amministrativa  dell'azienda.  Art. 2120 Disciplina del trattamento di fine rapporto  In ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato, il  prestatore di lavoro ha diritto ad un trattamento di fine rapporto. Tale  trattamento si calcola sommando per ciascun anno di servizio una quota  pari e comunque non superiore all'importo della retribuzione dovuta per  l'anno stesso divisa per 13,5. La quota è proporzionalmente ridotta per le  frazioni di anno, computandosi come mese intero le frazioni di mese uguali  o superiori a 15 giorni.  Salvo diversa previsione dei contratti collettivi la retribuzione annua,  ai fini del comma precedente, comprende tutte le somme, compreso  l'equivalente delle prestazioni in natura, corrisposte in dipendenza del  rapporto di lavoro, a titolo non occasionale e con esclusione di quanto è  corrisposto a titolo di rimborso spese.  In caso di sospensione della prestazione di lavoro nel corso dell'anno per  una delle cause di cui all'art. 2110, nonché in caso di sospensione totale  o parziale per la quale sia prevista l'integrazione salariale, deve essere  computato nella retribuzione di cui al primo comma l'equivalente della  retribuzione a cui il lavoratore avrebbe avuto diritto in caso di normale  svolgimento del rapporto di lavoro.  Il trattamento di cui al precedente primo comma, con esclusione della  quota maturata nell'anno, e incrementato, su base composta, al 31 dicembre  di ogni anno, con l'applicazione di un tasso costituito dall'1,5 per cento  in misura fissa e dal 75 per cento dell'aumento dell'indice dei prezzi al  consumo per le famiglie di operai ed impiegati, accertato dall'ISTAT,  rispetto al mese di dicembre dell'anno precedente.  Ai fini della applicazione del tasso di rivalutazione di cui al comma  precedente per frazioni di anno, l'incremento dell'indice ISTAT e quello  risultante nel mese di cessazione del rapporto di lavoro rispetto a quello  di dicembre dell'anno precedente. Le frazioni di mese uguali o superiori a  quindici giorni si computano come mese intero.  Il prestatore di lavoro, con almeno otto anni di servizio presso lo stesso  datore di lavoro, può chiedere, in costanza di rapporto di lavoro, una  anticipazione non superiore al 70 per cento sul trattamento cui avrebbe  diritto nel caso di cessazione del rapporto alla data della richiesta.  Le richieste sono soddisfatte annualmente entro i limiti del 10 per cento  degli aventi titolo, di cui al precedente comma, e comunque del 4 per  cento del numero totale dei dipendenti.  La richiesta deve essere giustificata dalla necessità di:  a) eventuali spese sanitarie per terapie e interventi straordinari  riconosciuti dalle competenti strutture pubbliche;  b) acquisto della prima casa di abitazione per sé o per i figli,  documentato con atto notarile.  L'anticipazione può essere ottenuta una sola volta nel corso del rapporto  di lavoro e viene detratta, a tutti gli effetti dal trattamento di fine  rapporto.  Nell'ipotesi di cui all'art. 2122 la stessa anticipazione è detratta  dall'indennità prevista dalla norma medesima.  Condizioni di miglior favore possono essere previste dai contratti  collettivi o da patti individuali. I contratti collettivi possono altresì  stabilire criteri di priorità per l'accoglimento delle richieste di  anticipazione.  Art. 2121 Computo dell'indennità di mancato preavviso  Così sostituito dalla Legge 29 maggio 1982, n. 297.  L'indennità di cui all'art. 2118 deve calcolarsi computando le  provvigioni, i premi di produzione, le partecipazioni agli utili o ai  prodotti ed ogni altro compenso di carattere continuativo, con esclusione  di quanto è corrisposto a titolo di rimborso spese.  Se il prestatore di lavoro è retribuito in tutto o in parte con  provvigioni, con premi di produzione o con partecipazioni, l'indennità  suddetta e determinata sulla media degli emolumenti degli ultimi tre anni  di servizio o del minor tempo di servizio prestato.  Fa parte della retribuzione anche l'equivalente del vitto e dell'alloggio  dovuto al prestatore di lavoro.  Art. 2122 Indennità in caso di morte  In caso di morte del prestatore di lavoro, le indennità indicate dagli  artt. 2118 e 2120 devono corrispondersi al coniuge, ai figli e, se  vivevano a carico del prestatore di lavoro, ai parenti entro il terzo  grado e agli affini entro il secondo grado (73, 78).  La ripartizione delle indennità, se non vi è accordo tra gli aventi  diritto, deve farsi secondo il bisogno di ciascuno.  In mancanza delle persone indicate nel primo comma, le indennità sono  attribuite secondo le norme della successione legittima (565 e seguenti).  E nullo (1421 e seguenti) ogni patto anteriore alla morte del prestatore  di lavoro circa l'attribuzione e la ripartizione delle indennità (458).  Art. 2123 Forme di previdenza  Salvo patto contrario, l'imprenditore che ha compiuto volontariamente atti  di previdenza può dedurre dalle somme da lui dovute a norma degli artt.  2110, 2111 e 2120 quanto il prestatore di lavoro ha diritto di percepire  per effetto degli atti medesimi.  Se esistono fondi di previdenza formati con il contributo dei prestatori  di lavoro, questi hanno diritto alla liquidazione della propria quota,  qualunque sia la causa della cessazione del contratto.  Art. 2124 Certificato di lavoro  Se non è obbligatorio il libretto di lavoro, all'atto della cessazione del  contratto, qualunque ne sia la causa, l'imprenditore deve rilasciare un  certificato con l'indicazione del tempo durante il quale il prestatore di  lavoro è stato occupato alle sue dipendenze e delle mansioni esercitate.  Art. 2125 Patto di non concorrenza  Il patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del  prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del  contratto, è nullo se non risulta da atto scritto (2725), se non è  pattuito un corrispettivo a favore del prestatore di lavoro e se il  vincolo non è contenuto entro determinati limiti di oggetto, di tempo e di  luogo.  La durata del vincolo non può essere superiore a cinque anni, se si tratta  di dirigenti, e a tre anni negli altri casi. Se è pattuita una durata  maggiore, essa si riduce nella misura suindicata (2557, 2596; att. 198).  § 5 Disposizioni finali    Art. 2126 Prestazione di fatto con violazione di legge  La nullità o l'annullamento del contratto di lavoro non produce effetto  per il periodo in cui il rapporto ha avuto esecuzione, salvo che la  nullità derivi dall'illiceità dell'oggetto o della causa (1343 e  seguenti).  Se il lavoro è stato prestato con violazione di norme poste a tutela del  prestatore di lavoro, questi ha in ogni caso diritto alla retribuzione.  Art. 2127 Divieto d'interposizione nel lavoro a cottimo  E’ vietato all'imprenditore di affidare a propri dipendenti lavori a  cottimo da eseguirsi da prestatori di lavoro assunti e retribuiti  direttamente dai dipendenti medesimi.  In caso di violazione di tale divieto, l'imprenditore risponde  direttamente, nei confronti dei prestatori di lavoro assunti dal proprio  dipendente, degli obblighi derivanti dai contratti di lavoro da essi  stipulati.  Art. 2128 Lavoro a domicilio  Ai prestatori di lavoro a domicilio si applicano le disposizioni di questa  sezione, in quanto compatibili con la specialità del rapporto.  Art. 2129 Contratto di lavoro per i dipendenti da enti pubblici  Le disposizioni di questa sezione si applicano ai prestatori di lavoro  dipendenti da enti pubblici, salvo che il rapporto sia diversamente  regolato dalla legge (att. 982).  SEZIONE IV  Del tirocinio    Art. 2130 Durata del tirocinio  Il periodo di tirocinio non può superare i limiti stabiliti (dalle norme  corporative o) dagli usi.  Art. 2131 Retribuzione  La retribuzione dell'apprendista non può assumere la forma del salario a  cottimo.  Art. 2132 Istruzione professionale  L'imprenditore deve permettere che l'apprendista frequenti i corsi per la  formazione professionale e deve destinarlo soltanto ai lavori attinenti  alla specialità professionale a cui si riferisce il tirocinio.  Art. 2133 Attestato di tirocinio  Alla cessazione del tirocinio, l'apprendista, per il quale non è  obbligatorio il libretto di lavoro, ha diritto di ottenere un attestato  del tirocinio compiuto.  Art. 2134 Norme applicabili al tirocinio  Al tirocinio si applicano le disposizioni della sezione precedente, in  quanto siano compatibili con la specialità del rapporto e non siano  derogate da disposizioni delle leggi speciali (o da norme corporative).  CAPO II  Dell'impresa agricola  Vedere anche Legge 3 maggio 1982, n. 203, riportata tra le Leggi Speciali.  SEZIONE I  Disposizioni generali    Art. 2135 Imprenditore agricolo  E imprenditore agricolo chi esercita un'attività diretta alla coltivazione  del fondo, alla silvicoltura, all'allevamento del bestiame e attività  connesse.  Si reputano connesse le attività dirette alla trasformazione o  all'alienazione dei prodotti agricoli, quando rientrano nell'esercizio  normale dell'agricoltura.  Art. 2136 Inapplicabilità delle norme sulla registrazione  Le norme relative all'iscrizione nel registro delle imprese (2188 e  seguenti) non si applicano agli imprenditori agricoli, salvo quanto e  disposto dall'art. 2200.  Art. 2137 Responsabilità dell'imprenditore agricolo  L'imprenditore, anche se esercita l'impresa su fondo altrui, è soggetto  agli obblighi stabiliti dalla legge (e dalle norme corporative)  concernenti l'esercizio dell'agricoltura.  Art. 2138 Dirigenti e fattori di campagna  I poteri dei dirigenti preposti all'esercizio dell'impresa agricola e  quelli dei fattori di campagna, se non sono determinati per iscritto dal  preponente, sono regolati (dalle norme corporative e, in mancanza), dagli  usi.  Art. 2139 Scambio di mano d'opera o di servizi  Tra piccoli imprenditori agricoli è ammesso lo scambio di mano d'opera o  di servizi secondo gli usi.  Art. 2140 (abrogato)  SEZIONE II  Della mezzadria    Art. 2141 Nozione  Nella mezzadria il concedente ed il mezzadro, in proprio e quale capo di  una famiglia colonica, si associano per la coltivazione di un podere e per  l'esercizio delle attività connesse al fine di dividerne a metà i prodotti  e gli utili. E’ valido tuttavia il patto con il quale taluni prodotti si  dividono in proporzioni diverse.  Art. 2142 Famiglia colonica  Articolo tacitamente abrogato dall'art. 7, Legge 756 del 15 settembre.  La composizione della famiglia colonica non può volontariamente essere  modificata senza il consenso del concedente, salvi i casi di matrimonio,  di adozione e di riconoscimento di figli naturali. La composizione e le  variazioni della famiglia colonica devono risultare dal libretto colonico.    Art. 2143 Mezzadria a tempo indeterminato  La mezzadria a tempo indeterminato s'intende convenuta per la durata di un  anno agrario (salvo diverse disposizioni delle norme corporative) e si  rinnova tacitamente di anno in anno, se non è stata comunicata disdetta  almeno sei (2964) mesi prima della scadenza nei modi fissati (dalle norme  corporative), dalla convenzione o dagli usi.  Art. 2144 Mezzadria a tempo determinato  La mezzadria a tempo determinato non cessa di diritto alla scadenza del  termine.  Se non e comunicata disdetta a norma dell'articolo precedente, il  contratto s'intende rinnovato di anno in anno.  Art. 2145 Diritti ed obblighi del concedente  Il concedente conferisce il godimento del podere, dotato di quanto occorre  per l'esercizio dell'impresa e di un'adeguata casa per la famiglia  colonica (2765).  La direzione dell'impresa spetta al concedente, il quale deve osservare le  norme della buona tecnica agraria. (comma tacitamente abrogato dall’art.  6, Legge 756 del 15 settembre).  Art. 2146 Conferimento delle scorie  Le scorte vive e morte sono conferite dal concedente e dal mezzadro in  parti uguali, salvo diversa disposizione (delle norme corporative,) della  convenzione o degli usi.  Le scorte conferite divengono comuni in proporzione dei rispettivi  conferimenti.  Art. 2147 Obblighi del mezzadro  Il mezzadro è obbligato a prestare, secondo le direttive del concedente e  le necessità della coltivazione, il lavoro proprio e quello della famiglia  colonica.  E a carico del mezzadro, salvo diverse disposizioni (delle norme  corporative), della convenzione o degli usi, la spesa della mano d'opera  eventualmente necessaria per la normale coltivazione del podere.  Art. 2148 Obblighi di residenza e di custodia  Il mezzadro ha l'obbligo di risiedere stabilmente nel podere con la  famiglia colonica.  Egli deve custodire il podere e mantenerlo in normale stato di  produttività. Egli deve altresì custodire e conservare le altre cose  affidategli dal concedente, con la diligenza del buon padre di famiglia  (1176), e non può senza il consenso del concedente o salvo uso contrario,  svolgere attività a suo esclusivo profitto o compiere prestazioni a favore  di terzi.  Art. 2149 Divieto di subconcessione  Il mezzadro non può cedere la mezzadria, né affidare ad altri la  coltivazione del podere, senza il consenso del concedente.  Art. 2150 Rappresentanza della famiglia colonica  Nei rapporti relativi alla mezzadria il mezzadro rappresenta, nei  confronti del concedente, i componenti della famiglia colonica (Comma  tacitamente abrogato).  Le obbligazioni contratte dal mezzadro nell'esercizio della mezzadria sono  garantite dai suoi beni e da quelli comuni della famiglia colonica. I  componenti della famiglia colonica non rispondono con i loro beni, se  non hanno prestato espressa garanzia.  Art. 2151 Spese per la coltivazione  Articolo tacitamente abrogato  Le spese per la coltivazione del podere e per l'esercizio delle attività  connesse (2135), escluse quelle per la mano d'opera previste dall'art.  2147, sono a carico del concedente e del mezzadro (2765) in parti eguali.  Se il mezzadro e sfornito di mezzi propri, il concedente deve anticipare  senza interesse, sino alla scadenza dell'anno agrario in corso, le spese  indicate nel precedente comma.  Art. 2152 Miglioramenti  Il concedente che intende compiere miglioramenti sul podere deve valersi  del lavoro dei componenti della famiglia colonica che siano forniti della  necessaria capacità lavorativa, e questi sono tenuti a prestarlo verso  compenso.  La misura del compenso, se non è stabilita (dalle norme corporative,)  dalla convenzione o dagli usi, e determinata dal giudice, (sentite, ove  occorra, le associazioni professionali) e tenuto conto dell'eventuale  incremento di reddito realizzato dal mezzadro.  Art. 2153 Riparazioni di piccola manutenzione  Salvo diverse disposizioni (delle norme corporative,) della convenzione o  degli usi, sono a carico del mezzadro le riparazioni di piccola  manutenzione della casa colonica e degli strumenti di lavoro, di cui egli  e la famiglia colonica si servono (2765).  Art. 2154 Anticipazioni di carattere alimentare alla famiglia colonica  Se la quota dei prodotti spettante al mezzadro; per scarsezza del raccolto  a lui non imputabile, non è sufficiente ai bisogni alimentari della  famiglia colonica, e questa non e in grado di provvedervi, il concedente  deve somministrate senza interesse il necessario per il mantenimento della  famiglia colonica, (salvo rivalsa mediante prelevamento sulla parte dei  prodotti e degli utili spettanti al mezzadro) (2765).  Il giudice, con riguardo alle circostanze, può disporre il rimborso  rateale.  Art. 2155 Raccolta e divisione dei prodotti  Il mezzadro non può iniziare le operazioni di raccolta senza il consenso  del concedente ed è obbligato a custodire i prodotti sino alla divisione.  I prodotti sono divisi in natura sul fondo con l'intervento delle parti.  (Salvo diverse disposizioni (delle norme corporative,) della convenzione o  degli usi, il mezzadro deve trasportare ai magazzini del concedente la  quota a questo assegnata nella divisione).  Art. 2156 Vendita dei prodotti  Articolo tacitamente abrogato  (La vendita dei prodotti, che in conformità degli usi non si dividono in  natura, è fatta dal concedente previo accordo col mezzadro e, in mancanza,  sulla base del prezzo di mercato.  La divisione si effettua sul ricavato della vendita, dedotte le spese.  Art. 2157 Diritto di preferenza del concedente  Articolo tacitamente abrogato  (Il mezzadro, nella vendita dei prodotti assegnatigli in natura, deve, a  parità di condizioni, preferire il concedente).  Art. 2158 Morte di una delle parti  La mezzadria non si scioglie per la morte del concedente.  In caso di morte del mezzadro la mezzadria si scioglie alla fine dell'anno  agrario in corso, salvo che tra gli eredi del mezzadro vi sia persona  idonea a sostituirlo ed i componenti della famiglia colonica si accordino  nel designarla.  Se la morte del mezzadro è avvenuta negli ultimi quattro mesi dell'anno  agrario, i componenti della famiglia colonica possono chiedere che la  mezzadria continui sino alla fine dell'anno successivo, purché assicurino  la buona coltivazione del podere. La richiesta deve essere fatta entro due  mesi (2964) dalla morte del mezzadro, o, se ciò non è possibile, prima  dell'inizio del nuovo anno agrario.  In tutti i casi, se il podere non è coltivato con la dovuta diligenza  (2147), il concedente può fare eseguire a sue spese i lavori necessari,  (salvo rivalsa mediante prelevamento sui prodotti e sugli utili).  Art. 2159 Scioglimento del contratto  Salve le norme generali sulla risoluzione dei contratti per inadempimento  (1453 e seguenti), ciascuna delle parti può chiedere lo scioglimento del  contratto quando si verificano fatti tali da non consentire la  prosecuzione del rapporto.  Art. 2160 Trasferimento del diritto di godimento del fondo  Se viene trasferito il diritto di godimento del fondo, la mezzadria  continua nei confronti di chi subentra al concedente, salvo che il  mezzadro, entro un mese dalla notizia del trasferimento, dichiari di  recedere dal contratto. In tal caso il recesso ha effetto alla fine  dell'anno agrario in corso o di quello successivo, se non è comunicato al  meno tre mesi prima della fine dell'anno agrario in corso.  I crediti e i debiti del concedente verso il mezzadro risultanti dal  libretto colonico passano a chi subentra nel godimento del fondo, salva  per i debiti la responsabilità sussidiaria dell'originario concedente.  Art. 2161 Libretto colonico  Il concedente deve istituire un libretto colonico da tenersi in due  esemplari, uno per ciascuna delle parti.  Il concedente deve annotare di volta in volta su entrambi gli esemplari i  crediti e i debiti delle parti relativi alla mezzadria, con indicazione  della data e del fatto che li ha determinati.  Le annotazioni devono, alla fine dell'anno agrario, essere sottoscritte  per accettazione dal concedente e dal mezzadro.  Il mezzadro deve presentare il libretto colonico al concedente per le  annotazioni e per i saldi annuali.  Art. 2162 Efficacia probatoria del libretto colonico  Le annotazioni eseguite sui due esemplari del libretto colonico fanno  prova a favore e contro ciascuno dei contraenti, se il mezzadro non ha  reclamato entro novanta giorni dalla consegna del libretto fattagli dal  concedente.  Se una delle parti non presenta il proprio libretto, fa fede quello  presentato.  In ogni caso le annotazioni delle partite fanno prova contro chi le ha  scritte.  Con la sottoscrizione delle parti alla chiusura annuale del conto  colonico, questo s'intende approvato. Le risultanze del conto possono  essere impugnate soltanto per errori materiali, omissioni, falsità e  duplicazioni di partite entro novanta giorni dalla consegna del libretto  al mezzadro.  Art. 2163 Assegnazione delle scorte al termine della mezzadria  Salvo diverse disposizioni (delle norme corporative,) della convenzione o  degli usi, l'assegnazione delle scorte al termine della mezzadria deve  farsi secondo le norme seguenti:  1) se si tratta di scorte vive, secondo la specie, il sesso, il numero, la  qualità e il peso, ovvero, in mancanza di tali determinazioni, secondo il  valore, tenuto conto della differenza di esso tra il tempo del  conferimento e quello della riconsegna;  2) se si tratta di scorte morte circolanti, per quantità e qualità,  valutando le eccedenze e le diminuzioni in base ai prezzi di mercato nel  tempo della riconsegna;  3) se si tratta di scorte morte fisse, per specie, quantità, qualità e  stato d'uso.  SEZIONE III  Della colonia parziaria      Art. 2164 Nozione  Nella colonia parziaria il concedente ed uno o più coloni si associano per  la coltivazione di un fondo e per l'esercizio delle attività connesse  (2135), al fine di dividerne i prodotti e gli utili.  La misura della ripartizione dei prodotti e degli utili è stabilita (dalle  norme corporative,) dalla convenzione o dagli usi (Cod. Proc. Civ. 409).  Art. 2165 Durata  La colonia parziaria è contratta per il tempo necessario affinché il  colono possa svolgere e portare a compimento un ciclo normale di rotazione  delle colture praticate nel fondo.  Se non si fa luogo a rotazione di colture, la colonia non può avere una  durata inferiore a due anni.  Art. 2166 Obblighi del concedente  Il concedente deve consegnare il fondo in stato di servire alla produzione  alla quale è destinato.  Art. 2167 Obblighi del colono  Il colono deve prestare il lavoro proprio secondo le direttive del  concedente e le necessità della coltivazione (2147) (vedere anche Leggi  Speciali).  Egli deve custodire il fondo e mantenerlo in normale stato di  produttività; deve altresì custodire e conservare le altre cose  affidategli dal concedente con la diligenza del buon padre di famiglia  (1176, 2051, 2765).  Art. 2168 Morte di una delle parti  La colonia parziaria non si scioglie per la morte del concedente.  In caso di morte del colono, si applicano a favore degli eredi di questo  le disposizioni del secondo, terzo e quarto comma dell'art. 2158.  Art. 2169 Rinvio  Sono applicabili alla colonia parziaria le norme dettate per la mezzadria  negli artt. 2145, secondo comma, 2147, secondo comma, 2149, 2151, secondo  comma, 2152, 2155, 2156, 2157, 2159, 2160 e 2163, nonché quelle  concernenti la tenuta e l'efficacia probatoria del libretto colonico,  qualora le parti l'abbiano d'accordo istituito.  SEZIONE IV  Della soccida      Art. 2170 Nozione  Nella soccida il soccidante e il soccidario si associano per l'allevamento  e lo sfruttamento di una certa quantità di bestiame e per l'esercizio  delle attività connesse, al fine di ripartire l'accrescimento del bestiame  e gli altri prodotti e utili che ne derivano.  L'accrescimento consiste tanto nei parti sopravvenuti, quanto nel maggior  valore intrinseco che il bestiame abbia al termine del contratto.  §2 Della soccida semplice    Art. 2171 Nozione  Nella soccida semplice il bestiame è conferito dal soccidante  La stima del bestiame all'inizio del contratto non ne trasferisce la  proprietà al soccidario.  La stima deve indicare il numero, la razza, la qualità, il sesso, il peso  e l'età del bestiame e il relativo prezzo di mercato. La stima serve di  base per determinare il prelevamento a cui ha diritto il soccidante alla  fine del contratto, a norma dell'art. 2181.  Art. 2172 Durata del contratto  Se nel contratto non è stabilito un termine, la soccida ha la durata di  tre anni.  Alla scadenza del termine il contratto non cessa di diritto, e la parte  che non intende rinnovarlo deve darne disdetta almeno sei mesi (2964)  prima della scadenza o nel maggior termine fissato (dalle norme  corporative) dalla convenzione o dagli usi.  Se non è data disdetta, il contratto s'intende rinnovato di anno in anno.  Art. 2173 Direzione dell'impresa e assunzione di mano d'opera  La direzione dell'impresa spetta al soccidante, il quale deve esercitarla  secondo le regole della buona tecnica dell'allevamento.  La scelta di prestatori di lavoro, estranei alla famiglia del soccidario,  deve essere fatta col consenso del soccidante, anche quando secondo la  convenzione o gli usi la relativa spesa e posta a carico del soccidario.  Art. 2174 Obblighi del soccidario  Il soccidario deve prestare, secondo le direttive del soccidante, il  lavoro occorrente per la custodia e l'allevamento del bestiame  affidatogli, per la lavorazione dei prodotti e per il trasporto sino ai  luoghi di ordinario deposito.  Il soccidario deve usare la diligenza del buon allevatore (1176).  Art. 2175 Perimento del bestiame  Il soccidario non risponde del bestiame che provi essere perito per causa  a lui non imputabile, ma deve rendere conto delle parti recuperabili (1256  e seguenti).  Art. 2176 Reintegrazione del bestiame conferito  Nella soccida stipulata per un tempo non inferiore a tre anni, qualora  durante la prima metà del periodo contrattuale perisca la maggior parte  del bestiame inizialmente conferito, per causa non imputabile al  soccidario, questi può chiederne la reintegrazione con altri capi di  valore intrinseco eguale a quello che i capi periti avevano all'inizio del  contratto, tenuto conto del numero, della razza, della qualità, del sesso,  del peso e dell'età.  Se il soccidante non provvede alla reintegrazione, il soccidario può  recedere dal contratto.  Art. 2177 Trasferimento dei diritti sul bestiame  Se la proprietà o il godimento del bestiame dato a soccida viene  trasferito ad altri, il contratto non si scioglie, e i crediti e i debiti  del soccidante, derivanti dalla soccida, passano all'acquirente in  proporzione della quota acquistata, salva per i debiti la responsabilità  sussidiaria del soccidante.  Se il trasferimento riguarda la maggior parte del bestiame, il soccidario  può, nel termine di un mese da quando ha avuto conoscenza del  trasferimento, recedere dal contratto con effetto dalla fine dell'anno in  corso.  Art. 2178 Accrescimenti prodotti, utili e spese  Gli accrescimenti, i prodotti, gli utili e le spese si dividono tra le  parti secondo le proporzioni stabilite (dalle norme corporative) dalla  convenzione o dagli usi.  E' nullo il patto per il quale il soccidario debba sopportare nella  perdita una parte maggiore di quella spettantegli nel guadagno.  Art. 2179 Morte di una delle parti  La soccida non si scioglie per la morte del soccidante.  In caso di morte del soccidario si osservano, in quanto applicabili, nei  riguardi degli eredi le disposizioni del secondo, terzo e quarto comma  dell'art. 2158.  Art. 2180 Scioglimento del contratto  Salve le norme generali sulla risoluzione dei contratti per inadempimento  (1453 e seguenti), ciascuna delle parti può chiedere lo scioglimento del  contratto, quando si verificano fatti tali da non consentire la  prosecuzione del rapporto.  Art. 2181 Prelevamento e divisione al termine del contratto  Al termine del contratto le parti procedono a nuova stima del bestiame.  Il soccidante preleva, d'accordo con il soccidario, un complesso di capi  che, avuto riguardo al numero, alla razza, al sesso, al peso, alla qualità  e all'età, sia corrispondente alla consistenza del bestiame apportato  all'inizio della soccida (2171). Il di più si divide a norma dell'art.  2178.  Se non vi sono capi sufficienti ad eguagliare la stima iniziale, il  soccidante prende quelli che rimangono.  §3 Della soccida parziaria  Vedere anche Leggi Speciali    Art. 2182 Conferimento del bestiame  Nella soccida parziaria il bestiame e conferito da entrambi i contraenti  nelle proporzioni convenute.  Essi divengono comproprietari del bestiame in proporzione del rispettivo  conferimento.  Art. 2183 Reintegrazione del bestiame conferito  Nella soccida stipulata per un tempo non inferiore a tre anni, qualora  durante la prima metà del periodo contrattuale perisca per causa non  imputabile al soccidario la maggior parte del bestiame inizialmente  conferito, e i contraenti non si accordino per la reintegrazione, ciascuno  di essi ha diritto di recedere dal contratto.  Salvo diverso accordo delle parti, il recesso ha effetto con la fine  dell'anno in corso.  Il bestiame rimasto è diviso fra le parti nella proporzione indicata  nell'art. 2184.  Se è convenuto che nella divisione del bestiame da farsi alla scadenza del  contratto sia attribuita ad uno dei contraenti una quota maggiore di  quella corrispondente al suo conferimento, tale quota deve essere ridotta  in rapporto alla minor durata della soccida.  Art. 2184 Divisione del bestiame, dei prodotti e degli utili  Gli accrescimenti, i prodotti, gli utili, le spese e, al termine del  contratto, il bestiame conferito si dividono nella proporzione stabilita  (dalle norme corporative) dalla convenzione o dagli usi.  Art. 2185 Rinvio  Per quanto non è disposto dagli articoli precedenti, si applicano alla  soccida parziaria le disposizioni relative alla soccida semplice.  §4 Della soccida con conferimento di pascolo  Vedere anche Leggi Speciali    Art. 2186 Nozione e norme applicabili  Si ha rapporto di soccida anche quando il bestiame é conferito dal  soccidario e il soccidante conferisce il terreno per il pascolo.  In tal caso il soccidario ha la direzione dell'impresa e al soccidante  spetta il controllo della gestione.  Si osservano inoltre le disposizioni dell'art. 2184 e, in quanto  applicabili, quelle dettate per la soccida semplice.  SEZIONE V  Disposizione finale    Art. 2187 Usi  Nei rapporti di associazione agraria regolati dalle Sezioni II, III e IV  di questo Capo, per quanto non è espressamente disposto, si applicano, in  mancanza di convenzione, gli usi (1374; att. 195 e seguenti).  CAPO III  Delle imprese commerciali e delle altre imprese soggette a registrazioni  SEZIONE I  Del registro delle imprese    Art. 2188 Registro delle imprese  E' istituito il registro delle imprese per le iscrizioni previste dalla  legge (att. 99 e seguenti).  Il registro è tenuto dall'ufficio del registro delle imprese sotto la  vigilanza di un giudice delegato dal presidente del tribunale.  Il registro è pubblico.  Art. 2189 Modalità dell'iscrizione  Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta  dall'interessato.  Prima di procedere all'iscrizione, l'ufficio del registro deve accertare  l'autenticità della sottoscrizione e il concorso delle condizioni  richieste dalla legge per l'iscrizione.  Il rifiuto dell'iscrizione deve essere comunicato con raccomandata al  richiedente. (questi può ricorrere entro otto giorni (2964) al giudice del  registro, che provvede con decreto.  Art. 2190 Iscrizione d'ufficio  Se un iscrizione obbligatoria non è stata richiesta, l'ufficio del  registro invita mediante raccomandata l'imprenditore a richiederla entro  un congruo termine. Decorso inutilmente il termine assegnato, il giudice  del registro può ordinarla con decreto.  Art. 2191 Cancellazione d'ufficio  Se un'iscrizione è avvenuta senza che esistano le condizioni richieste  dalla legge, il giudice del registro, sentito l'interessato, ne ordina con  decreto la cancellazione.  Art. 2192 Ricorso contro il decreto del giudice del registro  Contro il decreto del giudice del registro emesso a norma degli articoli  precedenti l'interessato, entro quindici giorni (2964) dalla comunicazione  può ricorrere al tribunale dal quale dipende l'ufficio del registro.  Il decreto che pronunzia sul ricorso deve essere iscritto d'ufficio nel  registro.  Art. 2193 Efficacia dell'iscrizione  I fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione, se non sono stati  iscritti, non possono essere opposti ai terzi da chi è obbligato a  richiederne l'iscrizione, a meno che questi provi che i terzi ne abbiano  avuto conoscenza (2436/2).  L'ignoranza dei fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione non può  essere opposta dai terzi dal momento in cui l'iscrizione è avvenuta.  Sono salve le disposizioni particolari della legge (2297).  Art. 2194 Inosservanza dell'obbligo d'iscrizione  Salvo quanto disposto dagli artt. 2626 e 2634, chiunque omette di  richiedere l'iscrizione nei modi e nel termine stabiliti dalla legge, è  punito con l'ammenda da L 20.000 a L. 1.000.000 (att. 100) (Ora sanzione  amministrativa).  SEZIONE II  Dell'obbligo di registrazione    Art. 2195 Imprenditori soggetti a registrazione  Sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese gli  imprenditori che esercitano:  1) un'attività industriale diretta alla produzione di beni o di servizi;  2) un'attività intermediaria nella circolazione dei beni;  3) un'attività di trasporto per terra, o per acqua o per aria;  4) un'attività bancaria o assicurativa;  5) altre attività ausiliarie delle precedenti (1754).  Le disposizioni della legge che fanno riferimento alle attività e alle  imprese commerciali si applicano, se non risulta diversamente, a tutte le  attività indicate in questo articolo e alle imprese che le esercitano (att  100, 200).  Art. 2196 Iscrizione dell'impresa  Entro trenta giorni dall'inizio dell'impresa l'imprenditore che esercita  un'attività commerciale deve chiedere l'iscrizione all'ufficio del  registro delle imprese nella cui circoscrizione stabilisce la sede,  indicando:  1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, la cittadinanza;  2) la ditta (2563 e seguenti);  3) l'oggetto dell'impresa;  4) la sede dell'impresa;  5) il cognome e il nome degli institori e procuratori.  All'atto della richiesta l'imprenditore deve depositare la sua firma  autografa e quelle dei suoi institori e procuratori.  L'imprenditore deve inoltre chiedere l'iscrizione delle modificazioni  relative agli elementi suindicati e della cessazione dell'impresa, entro  trenta giorni da quello in cui le modificazioni o la cessazione si  verificano.  Art. 2197 Sedi secondarie  L'imprenditore che istituisce nel territorio dello Stato sedi secondarie  con una rappresentanza stabile deve, entro trenta giorni, chiederne  l'iscrizione all'ufficio del registro delle imprese del luogo dove è la  sede principale dell'impresa.  Nello stesso termine la richiesta deve essere fatta all'ufficio del luogo  nel quale é istituita la sede secondaria, indicando altresì la sede  principale, e il cognome e il nome del rappresentante preposto alla sede  secondaria. Il rappresentante deve depositare presso il medesimo ufficio  la sua firma autografa.  La disposizione del secondo comma si applica anche all'imprenditore che ha  all'estero la sede principale dell'impresa.  L'imprenditore che istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile  all'estero deve, entro trenta giorni, chiederne l'iscrizione all'ufficio  del registro nella cui circoscrizione si trova la sede principale.  Art. 2198 Minori interdetti e inabilitati  I provvedimenti di autorizzazione all'esercizio di una impresa commerciale  da parte di un minore emancipato (397) o di un inabilitato (425; att. 199)  o nell'interesse di un minore non emancipato (320, 371) o di un interdetto  (424) e i provvedimenti con i quali l'autorizzazione viene revocata devono  essere comunicati senza indugio a cura del cancelliere all'ufficio del  registro delle imprese per l'iscrizione (att. 100).  Art. 2199 Indicazione dell'iscrizione  L'imprenditore deve indicare negli atti e nella corrispondenza, che si  riferiscono all'impresa, il registro presso il quale è iscritto (att.  100).  Art. 2200 Società  Sono soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese le  società costituite secondo uno dei tipi regolati nei Capi III e seguenti  del Titolo V e le società cooperative (2511 e seguenti), anche se non  esercitano un'attività commerciale.  L'iscrizione delle società nel registro delle imprese (att. 100) è  regolata dalle disposizioni dei Titoli V e VI.  Art. 2201 Enti pubblici  Gli enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un'attività  commerciale (2093) sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro  delle imprese (att. 100).  Art. 2202 Piccoli imprenditori  Non sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese i  piccoli imprenditori (2083).  SEZIONE III  Disposizioni particolari per le imprese commerciali  §1 Della rappresentanza    Art. 2203 Preposizione institoria  E institore colui che è preposto dal titolare all'esercizio di un'impresa  commerciale.  La preposizione può essere limitata all'esercizio di una sede secondaria o  di un ramo particolare dell'impresa.  Se sono preposti più institori, questi possono agire disgiuntamente, salvo  che nella procura sia diversamente disposto (1716).  Art. 2204 Poteri dell'institore  L'institore può compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio  dell'impresa a cui è preposto, salve le limitazioni contenute nella  procura. Tuttavia non può alienare o ipotecare i beni immobili del  preponente, se non è stato a ciò espressamente autorizzato.  L'institore può stare in giudizio in nome del preponente per le  obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell'esercizio dell'impresa a cui  è preposto (Cod. Proc. Civ. 772).  Art. 2205 Obblighi dell'institore  Per le imprese o le sedi secondarie alle quali è preposto l'institore è  tenuto, insieme con l'imprenditore, all'osservanza delle disposizioni  riguardanti l'iscrizione nel registro delle imprese e la tenuta delle  scritture contabili.  Art. 2206 Pubblicità della procura  La procura con sottoscrizione del preponente autenticata deve essere  depositata per l'iscrizione presso il competente ufficio del registro  delle imprese (att. 100).  In mancanza dell'iscrizione, la rappresentanza si reputa generale e le  limitazioni di essa non sono opponibili ai terzi, se non si prova che  questi le conoscevano al momento della conclusione dell'affare (2193).  Art. 2207 Modificazione e revoca della procura  Gli atti con i quali viene successivamente limitata o revocata la procura  devono essere depositati, per l'iscrizione nel registro delle imprese,  anche se la procura non fu pubblicata.  In mancanza dell'iscrizione, le limitazioni o la revoca non sono  opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento  della conclusione dell'affare.  Art. 2208 Responsabilità personale dell'institore  L'institore è personalmente obbligato (1337) se omette di far conoscere al  terzo che egli tratta per il preponente; tuttavia il terzo può agire anche  contro il preponente per gli atti compiuti dall'institore, che siano  pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto.  Art. 2209 Procuratori  Le disposizioni degli artt. 2206 e 2207 si applicano anche ai procuratori,  i quali, in base a un rapporto continuativo, abbiano il potere di compiere  per l'imprenditore gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa, pur non  essendo preposti ad esso.  Art. 2210 Poteri dei commessi dell'imprenditore  I commessi dell'imprenditore, salve le limitazioni contenute nell'atto di  conferimento della rappresentanza, possono compiere gli atti che  ordinariamente comporta la specie delle operazioni di cui sono incaricati.  Non possono tuttavia esigere il prezzo delle merci delle quali non  facciano la consegna, né concedere dilazioni o sconti che non sono d'uso,  salvo che siano a ciò espressamente autorizzati (2211).  Art. 2211 Poteri di deroga alle condizioni generali di contratto  I commessi, anche se autorizzati a concludere contratti in nome  dell'imprenditore, non hanno il potere di derogare alle condizioni  generali di contratto o alle clausole stampate sui moduli dell'impresa, se  non sono muniti di una speciale autorizzazione scritta (1341 e seguente).  Art. 2212 Poteri dei commessi relativi agli affari conclusi  Per gli affari da essi conclusi, i commessi dell'imprenditore sono  autorizzati a ricevere per conto di questo le dichiarazioni che riguardano  l'esecuzione del contratto e i reclami relativi alle inadempienze  contrattuali.  Sono altresì legittimati a chiedere i provvedimenti cautelari (Cod. Proc.  Civ. 670 e seguente) nell'interesse dell'imprenditore.  Art. 2213 Poteri dei commessi preposti alla vendita  I commessi preposti alla vendita nei locali dell'impresa possono esigere  il prezzo delle merci da essi venduta, salvo che alla riscossione sia  palesemente destinata una cassa speciale.  Fuori dei locali dell'impresa non possono esigere il prezzo, se non sono  autorizzati o se non consegnano quietanza firmata dall'imprenditore.  § 2 Delle scritture contabili    Art. 2214 Libri obbligatori e altre scritture contabili  L'imprenditore che esercita un'attività commerciale (2195) deve tenere il  libro giornale e il libro degli inventari.  Deve altresì tenere le altre scritture contabili che siano richieste dalla  natura e dalle dimensioni dell'impresa (att. 200) e conservare  ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere, dei  telegrammi e delle lettere ricevute, nonché le copie delle lettere, dei  telegrammi e delle fatture spedite (2709 e seguenti).  Le disposizioni di questo paragrafo non si applicano ai piccoli  imprenditori (2083).  Art. 2215 Libro giornale e libro degli inventari  Il libro giornale e il libro degli inventari, prima di essere messi in  uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in  ogni foglio dall'ufficio del registro delle imprese o da un notaio secondo  le disposizioni delle leggi speciali (att. 200).  L'ufficio del registro o il notaio deve dichiarare nell'ultima pagina dei  libri il numero dei fogli che li compongono (2710).  Art. 2216 Contenuto e vidimazione del libro giornale  Articolo modificato dall'art. 8 della Legge 30 dicembre 1991, n. 413, e  poi così sostituito dall'art. 7 bis, Decr.Legge 10 giugno 1994, n. 357,  convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto 1994, n. 489 (vedere).  Il libro giornale deve indicare giorno per giorno le operazioni relative  all'esercizio dell'impresa.  Art. 2217 Redazione dell'inventario  L'inventario deve redigersi all'inizio dell'esercizio dell'impresa e  successivamente ogni anno, e deve contenere l'indicazione e la valutazione  delle attività e delle passività relative all'impresa, nonché delle  attività e delle passività dell'imprenditore estranee alla medesima.  L'inventario si chiude con il bilancio e con il conto dei profitti e delle  perdite, il quale deve dimostrare con evidenza e verità gli utili  conseguiti o le perdite subite. Nelle valutazioni di bilancio  l'imprenditore deve attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle  società per azioni, in quanto applicabili (2425).  L'inventario deve essere sottoscritto dall'imprenditore entro tre mesi dal  termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi ai fini delle  imposte dirette (Comma modificato dall'art. 8 della Legge 30 dicembre  1991, n. 413, e poi così sostituito dall'art. 7 bis, Decr.Legge 10 giugno  1994, n. 357, convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto 1994, n.  489).  Art. 2218 Bollatura facoltativa  Articolo modificato dall'art. 8 della Legge 30 dicembre 1991, n. 413, e  poi così sostituito dall'art. 7 bis, Decr.Legge 10 giugno 1994, n. 357,  convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto 1994, n. 489 .  L'imprenditore può far bollare e vidimare nei modi indicati nell'art. 2215  gli altri libri da lui tenuti (2710).  Art. 2219 Tenuta della contabilità  Tutte le scritture devono essere tenute secondo le norme di un'ordinata  contabilità, senza spazi in bianco, senza interlinee e senza trasporti in  margine. Non vi si possono fare abrasioni e, se è necessaria qualche  cancellazione, questa deve eseguirsi in modo che le parole cancellate  siano leggibili (2710).  Art. 2220 Conservazione delle scritture contabili  Le scritture devono essere conservate per dieci anni dalla data  dell'ultima registrazione (2312).  Per lo stesso periodo devono conservarsi le fatture, le lettere e i  telegrammi ricevuti e le co pie delle fatture, delle lettere e dei  telegrammi spediti.  Le scritture e documenti di cui al presente articolo possono essere  conservati sotto forma di registrazioni su supporti di immagini, sempre  che le registrazioni corrispondano ai documenti e possano in ogni momento  essere rese leggibili con mezzi messi a disposizione dal soggetto che  utilizza detti supporti (Comma aggiunto dall'art. 7 bis, Decr.Legge 10  giugno 1994, n. 357, convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto  1994, n. 489 )  § 3 Dell'insolvenza    Art. 2221 Fallimento e concordato preventivo  Gli imprenditori che esercitano un'attività commerciale, esclusi gli enti  pubblici e i piccoli imprenditori, sono soggetti, in caso d'insolvenza,  alle procedure del fallimento e del concordato preventivo, salve le  disposizioni delle leggi speciali.  TITOLO III  DEL LAVORO AUTONOMO  CAPO I  Disposizioni generali    Art. 2222 Contratto d'opera  Quando una persona si obbliga a compiere verso un corrispettivo (1351)  un'opera o un servizio, con lavoro prevalentemente proprio e senza vincolo  di subordinazione nei confronti del committente, si applicano le norme di  questo Capo, salvo che il rapporto abbia una disciplina particolare nel  Libro IV (1655 e seguenti).  Art. 2223 Prestazione della materia  Le disposizioni di questo Capo si osservano anche se la materia e fornita  dal prestatore d'opera (1658), purché le parti non abbiano avuto  prevalentemente in considerazione la materia, nel qual caso si applicano  le norme sulla vendita (1470 e seguenti).  Art. 2224 Esecuzione dell'opera  Se il prestatore d'opera non procede all'esecuzione dell'opera secondo le  condizioni stabilite dal contratto e a regola d'arte, il committente può  fissare un congruo termine, entro il quale il prestatore d'opera deve  conformarsi a tali condizioni.  Trascorso inutilmente il termine fissato, il committente può recedere dal  contratto, salvo il diritto al risarcimento dei danni (1223, 1662).  Art. 2225 Corrispettivo  Il corrispettivo, se non è convenuto dalle parti e non può essere  determinato secondo le tariffe professionali o gli usi, è stabilito dal  giudice in relazione al risultato ottenuto e al lavoro normalmente  necessario per ottenerlo (1657).  Art. 2226 Difformità e vizi dell'opera  L'accettazione espressa o tacita dell'opera libera il prestatore d'opera  dalla responsabilità per difformità o per vizi della medesima, se all'atto  dell'accettazione questi erano noti al committente o facilmente  riconoscibili, purché in questo caso non siano stati dolosamente  occultati.  Il committente deve, a pena di decadenza, denunziare le difformità e i  vizi occulti al prestatore d'opera entro otto giorni (2964) dalla  scoperta. L'azione si prescrive (2941 e seguenti) entro un anno dalla  consegna (att. 201).  I diritti del committente nel caso di difformità o di vizi dell'opera sono  regolati dall'art. 1668.  Art. 2227 Recesso unilaterale dal contratto  Il committente può recedere dal contratto, ancorché sia iniziata  l'esecuzione dell'opera, tenendo indenne il prestatore d'opera delle  spese, del lavoro eseguito e del mancato guadagno (1671).  Art. 2228 Impossibilità sopravvenuta dell'esecuzione dell'opera  Se l'esecuzione dell'opera diventa impossibile per causa non imputabile ad  alcuna delle parti, il prestatore d'opera ha diritto ad un compenso per il  lavoro prestato in relazione alla utilità della parte dell'opera compiuta  (1672).  CAPO II  Delle professioni intellettuali    Art. 2229 Esercizio delle professioni intellettuali  La legge determina le professioni intellettuali per l'esercizio delle  quali è necessaria l'iscrizione in appositi albi o elenchi.  L'accertamento dei requisiti per l'iscrizione negli albi o negli elenchi,  la tenuta dei medesimi e il potere disciplinare sugli iscritti sono  demandati alle associazioni professionali sotto la vigilanza dello Stato,  salvo che la legge disponga diversamente.  Contro il rifiuto dell'iscrizione o la cancellazione dagli albi o elenchi,  e contro i provvedimenti disciplinari che importano la perdita o la  sospensione del diritto all'esercizio della professione e ammesso ricorso  in via giurisdizionale nei modi e nei termini stabiliti dalle leggi  speciali.  Art. 2230 Prestazione d'opera intellettuale  Il contratto che ha per oggetto una prestazione di opera intellettuale è  regolato dalle norme seguenti (att. 202) e, in quanto compatibili con  queste e con la natura del rapporto, dalle disposizioni del Capo  precedente.  Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.  Art. 2231 Mancanza d'iscrizione  Quando l'esercizio di un'attività professionale è condizionato  all'iscrizione in un albo o elenco, la prestazione eseguita da chi non è  iscritto non gli dà azione per il pagamento della retribuzione (2034).  La cancellazione dall'albo o elenco risolve il contratto in corso, salvo  il diritto del prestatore d'opera al rimborso delle spese incontrate e a  un compenso adeguato all'utilità del lavoro compiuto.  Art. 2232 Esecuzione dell'opera  Il prestatore d'opera deve (1176) eseguire personalmente l'incarico  assunto. Può tuttavia valersi, sotto la propria direzione e  responsabilità, di sostituti e ausiliari, se la collaborazione di altri è  consentita dal contratto o dagli usi e non è incompatibile con l'oggetto  della prestazione.  Art. 2233 Compenso  Il compenso (2751), se non è convenuto dalle parti e non può essere  determinato secondo le tariffe o gli usi, e determinato dal giudice,  sentito il parere dell'associazione professionale (ora consiglio  dell’Ordine) a cui il professionista appartiene.  In ogni caso la misura del compenso deve essere adeguata all'importanza  dell'opera e al decoro della professione (2956).  Gli avvocati, i procuratori e i patrocinatori non possono, neppure per  interposta persona, stipulare con i loro clienti alcun patto relativo ai  beni che formano oggetto delle controversie affidate al loro patrocinio,  sotto pena di nullità (1418 e seguenti) e dei danni.  Art. 2234 Spese e acconti  Il cliente, salvo diversa pattuizione, deve anticipare al prestatore di  opera le spese occorrenti al compimento dell'opera e corrispondere,  secondo gli usi, gli acconti sul compenso.  Art. 2235 Divieto di ritenzione  Il prestatore d'opera non può ritenere le cose e i documenti ricevuti, se  non per il periodo strettamente necessario alla tutela dei propri diritti  secondo le leggi professionali (2961).  Art. 2236 Responsabilità del prestatore d'opera  Se la prestazione implica la soluzione di problemi tecnici di speciale  difficoltà, il prestatore d'opera non risponde dei danni, se non in caso  di dolo o di colpa grave (1176).  Art. 2237 Recesso  Il cliente può recedere dal contratto, rimborsando al prestatore d'opera  le spese sostenute e pagando il compenso per l'opera svolta.  Il prestatore d'opera può recedere dal contratto per giusta causa. In tal  caso egli ha diritto al rimborso delle spese fatte e al compenso per  l'opera svolta, da determinarsi con riguardo al risultato utile che ne sia  derivato al cliente.  Il recesso del prestatore d'opera deve essere esercitato in modo da  evitare pregiudizio al cliente.  Art. 2238 Rinvio  Se l'esercizio della professione costituisce elemento di un'attività  organizzata in forma d'impresa, si applicano anche le disposizioni del  Titolo II (2082 e seguenti).  In ogni caso, se l'esercente una professione intellettuale impiega  sostituti o ausiliari, si applicano le disposizioni delle Sezioni II, III  e IV del Capo I del Titolo II (2094 e seguenti).  TITOLO IV  DEL LAVORO SUBORDINATO IN PARTICOLARI RAPPORTI  CAPO I  Disposizioni generali    Art. 2239 Norme applicabili  I rapporti di lavoro subordinato che non sono inerenti all'esercizio di  un'impresa sono regolati dalle disposizioni delle Sezioni II, III e IV del  Capo I del Titolo II, in quanto compatibili con la specialità del rapporto  (2904 e seguenti; att. 98; Cod. Proc. Civ. 409).  CAPO II  Del lavoro domestico    Art. 2240 Norme applicabili  Il rapporto di lavoro che ha per oggetto la prestazione di servizi di  carattere domestico è regolato dalle disposizioni di questo Capo (att.  203) e, in quanto più favorevoli al prestatore di lavoro, dalla  convenzione e dagli usi (2068).  Art. 2241 Periodo di prova  Il patto di prova si presume per i primi otto giorni.  Art. 2242 Vitto alloggio e assistenza  Il prestatore di lavoro ammesso alla convivenza familiare ha diritto,  oltre alla retribuzione in danaro, al vitto, all'alloggio e, per le  infermità di breve durata, alla cura e alla assistenza medica.  Le parti devono contribuire alle istituzioni di previdenza e di  assistenza, nei casi e nei modi stabiliti dalla legge.  Art. 2243 Periodo di riposo  Il prestatore di lavoro, oltre al riposo settimanale secondo gli usi, ha  diritto, dopo un anno di ininterrotto servizio (inciso illegittimo), ad un  periodo di ferie retribuito, che non può essere inferiore a otto giorni.  Art. 2244 Recesso  Al contratto di lavoro domestico sono applicabili le norme sul recesso  volontario e per giusta causa, stabilite negli artt. 2118 e 2119.  Il periodo di preavviso non può essere inferiore a otto giorni o, se  l'anzianità di servizio è superiore a due anni, a quindici giorni.  Art. 2245 Indennità di anzianità  In caso di cessazione del contratto è dovuta al prestatore di lavoro  un'indennità proporzionale agli anni di servizio, salvo il caso di  licenziamento per colpa di lui o di dimissioni volontarie.  L'ammontare dell'indennità è determinato sulla base dell'ultima  retribuzione in danaro, nella misura di otto giorni per ogni anno di  servizio.  Se gli usi lo stabiliscono, l'indennità è dovuta anche nel caso di  dimissioni volontarie (2751) (l'art. 17, L 2 aprile 1958, n. 339 prevede  l'indennità di anzianità "in caso di licenziamento o di dimissioni").  Art. 2246 Certificato di lavoro  Alla cessazione del contratto il prestatore di lavoro ha diritto al  rilascio di un certificato che attesti la natura delle mansioni  disimpegnate e il periodo di servizio prestato.  TITOLO V  DELLE SOCIETA’  CAPO I  Disposizioni generali    Art. 2247 Contratto di società  Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi  per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne  gli utili.  Art. 2248 Comunione a scopo di godimento  La comunione costituita o mantenuta al solo scopo del godimento di una o  più cose è regolata dalle norme del Titolo VII del Libro III (1100 e  seguenti).  Art. 2249 Tipi di società  Le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività commerciale  (2195) devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei Capi III e  seguenti di questo Titolo.  Le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività diversa sono  regolate dalle disposizioni sulla società semplice, a meno che i soci  abbiano voluto costituire la società secondo uno degli altri tipi regolati  nei Capi III e seguenti di questo Titolo.  Sono salve le disposizioni riguardanti le società cooperative (2511 e  seguenti) e quelle delle leggi speciali che per l'esercizio di particolari  categorie d'imprese prescrivono la costituzione della società secondo un  determinato tipo.  Art. 2250 Indicazione negli atti e nella corrispondenza  Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all'obbligo  dell'iscrizione nel registro delle imprese (2200) devono essere indicati  la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso il  quale questa è iscritta e il numero di iscrizione.  Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a  responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza  indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente  dall'ultimo bilancio.  Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere  espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società e  in liquidazione (2627).  Negli atti e nella corrispondenza delle società a responsabilità limitata  deve essere indicato se queste hanno un unico socio (Comma aggiunto  dall'art. 3, Decr. lgs. n.88 del 3 marzo 1993).  CAPO II  Della società semplice  SEZIONE I  Disposizioni generali    Art. 2251 Contratto sociale  Nella società semplice (att. 204) il contratto non é soggetto a forme  speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti (1350,  2643).  Art. 2252 Modificazioni del contratto sociale  Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di  tutti i soci, se non e convenuto diversamente.  SEZIONE II  Dei rapporti tra i soci    Art. 2253 Conferimenti  Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto  sociale.  Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano  obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto è necessario per  il conseguimento dell'oggetto sociale.  Art. 2254 Garanzia e rischi dei conferimenti  Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il  passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita (1465, 1478 e  seguenti, 1529).  Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che  le ha conferite. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla  locazione (1578 e seguenti, 1585 e seguenti).  Art. 2255 Conferimento di crediti  Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del  debitore, nei limiti indicati dall'art. 1267 per il caso di assunzione  convenzionale della garanzia.  Art. 2256 Uso illegittimo delle cose sociali  Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose  appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della  società.  Art. 2257 Amministrazione disgiuntiva  Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a  ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.  Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio  amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia  compiere, prima che sia compiuta.  La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun  socio negli utili, decide sull'opposizione.  Art. 2258 Amministrazione congiuntiva  Se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il  consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni  sociali.  Se è convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia  necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma  dell'ultimo comma dell'articolo precedente.  Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non  possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare  un danno alla società.  Art. 2259 Revoca della facoltà di amministrare  La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha  effetto se non ricorre una giusta causa.  L'amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme  sul mandato (1723 e seguenti).  La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente  da ciascun socio.  Art. 2260 Diritti e obblighi degli amministratori  I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme  sul mandato (1710 e seguenti).  Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società (1292 e  seguenti) per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e  dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli  che dimostrino di essere esenti da colpa.  Art. 2261 Controllo dei soci  I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto (2623) di  avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali,  di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il  rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati  compiuti.  Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno  diritto di avere il rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni  anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso.  Art. 2262 Utili  Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte  di utili dopo l'approvazione del rendiconto.  Art. 2263 Ripartizione dei guadagni e delle perdite  Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono  proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non è  determinato dal contratto, esse si presumono eguali.  La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è  determinata dal contratto, e fissata dal giudice secondo equità.  Se il contratto determina soltanto la parte di ciascun socio nei guadagni,  nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione  alle perdite.  Art. 2264 Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla  determinazione di un terzo  La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle  perdite può essere rimessa ad un terzo (1349, 2603).  La determinazione del terzo può essere impugnata soltanto nei casi  previsti dall'art. 1349 e nel termine di tre mesi dal giorno in cui il  socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione (2964 e  seguenti). L'impugnazione non può essere proposta dal socio che ha  volontariamente eseguito la determinazione del terzo.  Art. 2265 Patto leonino  E' nullo il patto (1419 e seguenti) con il quale uno o più soci sono  esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.  SEZIONE III  Dei rapporti con i terzi    Art. 2266 Rappresentanza della società  La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che  ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi.  In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza  spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che  rientrano nell'oggetto sociale.  Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate  dall'art. 1396.  Art. 2267 Responsabilità per le obbligazioni sociali  I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio  sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente  (2740) e solidalmente (1292 e seguenti) i soci che hanno agito in nome e  per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci.  Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in  mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della  solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza  (att. 204).  Art. 2268 Escussione preventiva del patrimonio sociale  Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare, anche se  la società è in liquidazione (2274 e seguenti), la preventiva escussione  del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa  agevolmente soddisfarsi.  Art. 2269 Responsabilità del nuovo socio  Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri  soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di  socio.  Art. 2270 Creditore particolare del socio  Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere  i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti  conservativi (Cod. Proc. Civ. 670 e seguente) sulla quota spettante a  quest'ultimo nella liquidazione.  Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi  crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in ogni  tempo la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deve essere  liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo  scioglimento della società.  Art. 2271 Esclusione della compensazione  Non é ammessa compensazione (1246) fra il debito che un terzo ha verso la  società e il credito che egli ha verso un socio.  SEZIONE IV  Dello scioglimento della società    Art. 2272 Cause di scioglimento  La società si scioglie:  1) per il decorso del termine;  2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta  impossibilità di conseguirlo;  3) per la volontà di tutti i soci;  4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei  mesi questa non è ricostituita;  5) per le altre cause previste dal contratto sociale.  Art. 2273 Proroga tacita  La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso  il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni  sociali.  Art. 2274 Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento  Avvenuto lo scioglimento della società, i soci amministratori conservano  il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che  siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.  Art. 2275 Liquidatori  Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i  soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o  piu liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di  disaccordo, dal presidente del tribunale.  I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in  ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci  (2259).  Art. 2276 Obblighi e responsabilità dei liquidatori  Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle  disposizioni stabilite per gli amministratori (2260), in quanto non sia  diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale (2452).  Art. 2277 Inventario  Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti  sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo  successivo all'ultimo rendiconto.  I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e  redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risulti  lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L'inventario deve essere  sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori (2452).  Art. 2278 Poteri dei liquidatori  I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e,  se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco  i beni sociali e fare transazioni e compromessi (2452).  Essi rappresentano la società anche in giudizio.  Art. 2279 Divieto di nuove operazioni  I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a  tale divieto, essi rispondono personalmente (2740) e solidalmente (1292 e  seguenti) per gli affari intrapresi (2452).  Art. 2280 Pagamento dei debiti sociali  I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i  beni sociali, finché non siano pagati i creditori della società o non  siano accantonate le somme necessarie per pagarli (2452, 2625).  Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti  sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti  sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti  della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno  nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito  del socio insolvente.  Art. 2281 Restituzione dei beni conferiti in godimento  I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli  nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per  causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento  del danno a carico del patrimonio sociale, salva l'azione contro gli  amministratori (2740).  Art. 2282 Ripartizione dell'attivo  Estinti i debiti sociali, l'attivo residuo è destinato al rimborso dei  conferimenti (2253). L'eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in  proporzione della parte di ciascuno nei guadagni (2265).  L'ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è  determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel contratto o,  in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono  eseguiti.  Art. 2283 Ripartizione di beni in natura  Se è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si  applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni (719 e  seguenti, 1111 e seguenti).  SEZIONE V  Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio    Art. 2284 Morte del socio  Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di  uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che  preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi  e questi vi acconsentano.  Art. 2285 Recesso del socio  Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo  indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.  Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando  sussiste una giusta causa (2900).  Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli  altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.  Art. 2286 Esclusione  L'esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze delle  obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale (2301,  2320), nonché per l'interdizione, l'inabilitazione del socio (414 e e  seguente, att. 208) o per la sua condanna ad una pena che importa  l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.  Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di  una cosa può altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità a  svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa  non imputabile agli amministratori.  Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il  conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita  prima che la proprietà sia acquistata dalla società (1465, att. 208).  Art. 2287 Procedimento di esclusione  L'esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel  numero di questi il socio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta  giorni dalla data della comunicazione al socio escluso.  Entro questo termine (2964) il socio escluso può fare opposizione davanti  al tribunale, il quale può sospendere l'esecuzione.  Se la società si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è  pronunciata dal tribunale, su domanda dell'altro.  Art. 2288 Esclusione di diritto  E' escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito.  Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore  particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell'art.  2270.  Art. 2289 Liquidazione della quota del socio uscente  Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio,  questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che  rappresenti il valore della quota.  La liquidazione della quota e fatta in base alla situazione patrimoniale  della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.  Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli  utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.  Salvo quanto e disposto nell'art. 2270, il pagamento della quota spettante  al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo  scioglimento del rapporto.  Art. 2290 Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi  Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio,  questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni  sociali (2267) fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.  Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi  idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa  ignorato.  CAPO III  Della società in nome collettivo    Art. 2291 Nozione  Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e  illimitatamente per le obbligazioni sociali.  Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.  Art. 2292 Regime sociale  La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita  dal nome di uno o più soci con l'indicazione del rapporto sociale (2563,  2567).  La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto  o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi  consentono (att. 207).  Art. 2293 Norme applicabili  La società in nome collettivo e regolata dalle norme di questo Capo e, in  quanto queste non dispongano, dalle norme del Capo precedente.  Art. 2294 Incapace  La partecipazione di un incapace (414 e e seguente) alla società in nome  collettivo è subordinata in ogni caso all'osservanza delle disposizioni  degli artt. 320, 371, 397, 424 e 425 (att. 208).  Art. 2295 Atto costitutivo  L'atto costitutivo della società deve (1350, 2643) indicare:  1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la  cittadinanza dei soci;  2) la ragione sociale;  3) i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società;  4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie;  5) l'oggetto sociale;  6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo  di valutazione;  7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;  8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota  di ciascun socio negli utili e nelle perdite;  9) la durata della società.  Art. 2296 Pubblicazione  L'atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata (2703)  dei contraenti, o una copia autentica (2714) di esso se la stipulazione è  avvenuta per atto pubblico (2699), deve entro trenta giorni essere  depositato per l'iscrizione, a cura degli amministratori (2626), presso  l'ufficio del registro delle imprese (2188 e seguenti; att. 99 e seguenti)  nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.  Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel  comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società, o  far condannare gli amministratori ad eseguirlo.  Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire  il deposito anche il notaio (2626).  Art. 2297 Mancata registrazione  Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (att.  99 e seguenti), i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la  responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle  disposizioni relative alla società semplice.  Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la  rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la  rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di  rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che  questi ne erano a conoscenza.  Art. 2298 Rappresentanza della società  L'am amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere  tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni  che risultano dall'atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non  sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese  (att. 99 e seguenti) o se non si prova che i terzi ne hanno avuto  conoscenza (2193).  Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro  quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso l'ufficio  del registro delle imprese le loro firme autografe (2626).  Art. 2299 Sedi secondarie  Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione  presso l'ufficio del registro delle imprese (att. 99 e seguenti) del luogo  in cui la società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza  stabile, entro trenta giorni dall'istituzione delle medesime (2197, 2626).  L'estratto deve indicare l'ufficio del registro presso il quale e iscritta  la società e la data dell'iscrizione.  Presso l'ufficio del registro in cui è iscritta la sede secondaria (2197)  deve essere altresì depositata la firma autografa del rappresentante  preposto all'esercizio della sede medesima.  L'istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l'iscrizione  nello stesso termine anche all'ufficio del registro del luogo dove e  iscritta la società (2626).  Art. 2300 Modificazioni dell'atto costitutivo  Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni  all'ufficio del registro delle imprese (att. 99 e seguenti), l'iscrizione  delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti relativi  alla società, dei quali è obbligatoria l'iscrizione (2626).  Se la modificazione dell'atto costitutivo risulta da deliberazione dei  soci, questa deve essere depositata in copia autentica (2626, 2703).  Le modificazioni dell'atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono  opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza  (2193; att. 211).  Art. 2301 Divieto di concorrenza  Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto  proprio o altrui una attività concorrente con quella della società, né  partecipare come socio illimitatamente responsabile (2462) ad altra  società concorrente.  Il consenso si presume, se l'esercizio dell'attività o la partecipazione  ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne  erano a conoscenza.  In caso d'inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha  diritto al risarcimento del danno, salva l'applicazione dell'art. 2286.  Art. 2302 Scritture contabili  Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili  prescritti dall'art. 2214 (att. 200).  Art. 2303 Limiti alla distribuzione degli utili  Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili  realmente conseguiti (2621).  Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a  ripartizioni di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto  in misura corrispondente.  Art. 2304 Responsabilità dei soci  I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono  pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l'escussione del  patrimonio sociale (2268, 2471).  Art. 2305 Creditore particolare del socio  Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può  chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.  Art. 2306 Riduzione di capitale  La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle  quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori  versamenti, può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno  dell'iscrizione nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), purché  entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione  abbia fatto opposizione (2623 n. 1; att. 211).  Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che l'esecuzione  abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un'idonea  garanzia (1179).  Art. 2307 Proroga della società  Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della  società, entro tre mesi dall'iscrizione della deliberazione di proroga nel  registro delle imprese (att. 99 e seguenti).  Se l'opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla  notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore  dell'opponente (2289).  In caso di proroga tacita (2273) ciascun socio può sempre recedere dalla  società, dando preavviso a norma dell'art. 2285, e il creditore  particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo  debitore a norma dell'art. 2270 (att. 211).  Art. 2308 Scioglimento della società  La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dall'art. 2272,  per provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla  legge, e, salvo che abbia per oggetto un'attività non commerciale (2195),  per la dichiarazione di fallimento (2711, 2221).  Art. 2309 Pubblicazione della nomina dei liquidatori  La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni  atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori  devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina,  depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per  l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese (2452, 2626).  I liquidatori devono altresì depositare presso lo stesso ufficio le loro  firme autografe.  Art. 2310 Rappresentanza della società di liquidazione  Dall'iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della  società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori (att. 218).  Art. 2311 Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto  Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale  e proporre ai soci il piano di riparto (2621).  Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono  essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati  se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione  (2964 e seguenti).  In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore  può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate  separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore  può restare estraneo.  Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai  soci (2452).  Art. 2312 Cancellazione della società  Approvato il bilancio finale di liquidazione i liquidatori devono chiedere  la cancellazione della società dal registro delle imprese.  Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati  soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se  il mancato pagamento e dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei  confronti di questi.  Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono  depositati presso la persona designata dalla maggioranza.  Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci  anni a decorrere dalla cancellazione della società dal registro delle  imprese (att. 218).  CAPO IV  Della società in accomandita semplice    Art. 2313 Nozione  Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono  solidalmente e illimitatamente (2740) per le obbligazioni sociali, e i  soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.  Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da  azioni.  Art. 2314 Ragione sociale  La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno  uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita  semplice, salvo il disposto del secondo comma dell'art. 2292 (2564, 2567).  L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella  ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente (2740) e  solidalmente (1292) con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.  Art. 2315 Norme applicabili  Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative  alla società in nome collettivo, in quanto siano compatibili con le norme  seguenti.  Art. 2316 Atto costitutivo  L'atto costitutivo (1350, 2693) deve indicare i soci accomandatari e i  soci accomandanti.  Art. 2317 Mancata registrazione  Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (att.  99 e seguenti), ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le  disposizioni dell'art. 2297.  Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono  limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle  operazioni sociali.  Art. 2318 Soci accomandatari  I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società  in nome collettivo.  L'amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci  accomandatari.  Art. 2319 Nomina e revoca degli amministratori  Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli  amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma  dell'art. 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e  l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza  del capitale da essi sottoscritto.  Art. 2320 Soci accomandatari  I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né  trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di  procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che  contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata (2740) e  solidale (1292) verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può  essere escluso a norma dell'art. 2286.  I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la  direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare  autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di  ispezione e di sorveglianza.  In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del  bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne  l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.  Art. 2321 Utili percepiti in buona fede  I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi  in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.  Art. 2322 Trasferimento della quota  La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per  causa di morte.  Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota può essere  ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che  rappresentano la maggioranza del capitale.  Art. 2323 Cause di scioglimento  La società si scioglie, oltre che per le cause previste nell'art. 2308  (2322), quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari,  sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è  venuto meno (2711).  Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal  comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio  per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione.  L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio  accomandatario.  Art. 2324 Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione  Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'art. 2312 nei confronti  degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono  stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i  loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla  quota di liquidazione (att. 218).  CAPO V  Della società per azioni  SEZIONE I  Disposizioni generali    Art. 2325 Nozione  Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la  società con il suo patrimonio.  Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni (2346 e  seguenti).  Art. 2326 Denominazione sociale  La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere  l'indicazione di società per azioni (2564, 2567).  Art. 2327 Ammontare minimo del capitale  La società per azioni deve costituirsi (2445) con un capitale non  inferiore a 200 milioni di lire (att. 215).  Art. 2328 Atto costitutivo  La società deve costituirsi per atto pubblico (2643, 2699, 2725). L'atto  costitutivo deve indicare:  1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la  cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle  azioni sottoscritte da ciascuno di essi;  2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;  3) l'oggetto sociale;  4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;  5) il valore nominale e il numero delle azioni e se queste sono nominative  o al portatore (2355);  6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura (2343 e seguenti);  7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti (2433);  8) la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori o ai  soci fondatori (2337, 2431);  9) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra  essi hanno la rappresentanza della società (2383);  10) il numero dei componenti il collegio sindacale (2397 e seguenti);  11) la durata della società;  12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la  costituzione poste a carico della società.  Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società,  anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante  dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato (2475).  Art. 2329 Condizioni per la costituzione  Per procedere alla costituzione della società è necessario  1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;  2) che siano versati presso un istituto di credito (att. 251) almeno i tre  decimi dei conferimenti in danaro;  3) che sussistano le autorizzazioni governative e le altre condizioni  richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in  relazione al suo particolare oggetto.  Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono  essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione  della società nel registro delle imprese. L'istituto di credito è  responsabile nei confronti della società e dei terzi per l'inosservanza  del presente divieto.  Se non entro anno dal deposito l'iscrizione non ha avuto luogo , le somme  di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori.  (2475).  NOTA La costituzione di società con capitale superiore a 10 miliardi è  subordinata a preventiva autorizzazione del Ministero del tesoro (Legge 4  giugno 1985, n. 281).  Art. 2330 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società  Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro trenta  giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui  circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti  comprovanti l'avvenuto versamento dei decimi in danaro e, per i  conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata  nell'art. 2343, nonché le eventuali autorizzazioni richieste per la  costituzione della società.  Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito dell'atto  costitutivo e degli allegati nel termine indicato nel comma precedente,  ciascun socio può provvedervi a spese della società o far condannare gli  amministratori ad eseguirlo.  Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla  legge per la costituzione della società, e sentito il pubblico ministero,  ordina l'iscrizione della società nel registro.  Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti alla corte di  appello entro trenta giorni (2964) dalla comunicazione.  Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l'art. 2299.  Art. 2330 bis Pubblicazione dell'atto costitutivo  L'atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino  ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.  Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso  l'ufficio del registro delle imprese, della relazione indicata nell'art.  2343.  Art. 2331 Effetti dell'iscrizione  Con l'iscrizione nel registro (att. 99 e seguenti) la società acquista la  personalità giuridica.  Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione  sono illimitatamente (2740) e solidalmente (art. 1292 e seguenti)  responsabili verso i terzi coloro che hanno agito (2475).  L'emissione e la vendita delle azioni prima dell'iscrizione della società  sono nulle (1421 e seguenti).  Art. 2332 Nullità della società  Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società  può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:  1) mancanza dell'atto costitutivo;  2) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma di atto  pubblico;  3) inosservanza delle disposizioni di cui all'art. 2330 relative al  controllo preventivo  4) illiceità o contrarietà all'ordine pubblico dell'oggetto sociale;  5) mancanza nell'atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione  riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o  l'ammontare del capitale sottoscritto o l'oggetto sociale;  6) inosservanza della disposizione di cui all'art. 2329, n. 2;  7) incapacità di tutti i soci fondatori;  8) mancanza della pluralità dei fondatori.  La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti  in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.  I soci non sono liberati dall'obbligo dei conferimenti fino a quando non  sono soddisfatti i creditori sociali.  La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.  La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata  eliminata per effetto di una modificazione dell'atto costitutivo iscritta  nel registro delle imprese (2475).  SEZIONE II  Della costituzione mediante pubblica sottoscrizione    Art. 2333 Programma e sottoscrizione delle azioni  La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica  sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l'oggetto e il  capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo, l'eventuale  partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro  il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo.  Il programma con le firme autenticate (2703) dei promotori, prima di  essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.  Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da  scrittura privata autenticata (2699 e seguenti). L'atto deve indicare il  cognome e il nome, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero  delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.  Art. 2334 Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori  Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma  prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non  superiore ad un mese per fare il versamento prescritto dal n. 2 dell'art.  2329.  Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire  contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta.  Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facoltà, non può  procedersi alla costituzione della società prima che siano collocate le  azioni che quelli avevano sottoscritte.  Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei  venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto  dal n. 2 dell'art. 2329, devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori  mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni  prima di quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie  da trattare.  Art. 2335 Assemblea dei sottoscrittori  L'assemblea dei sottoscrittori:  1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione  della società  2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo;  3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio  favore dai promotori;  4) nomina gli amministratori e i membri del collegio sindacale.  L'assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei  sottoscrittori.  Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle  azioni sottoscritte, e per la validità delle deliberazioni si richiede il  voto favorevole della maggioranza dei presenti.  Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario  il consenso di tutti i sottoscrittori.  Art. 2336 Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo  Eseguito quanto è prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti  all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti,  stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per l'iscrizione  nel registro delle imprese a norma dell'art. 2330 (2626).  SEZIONE III  Dei promotori e dei soci fondatori    Art. 2337 Promotori  Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione  hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell'art. 2333.  Art. 2338 Obbligazioni dei promotori  I promotori sono solidalmente responsabili (1292 e seguenti, 2691) verso i  terzi per le obbligazioni assunte per costituire la società.  La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a  rimborsare loro le spese sostenute, sempreché siano state necessarie per  la costituzione della società o siano state approvate dall'assemblea.  Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i promotori non  possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.  Art. 2339 Responsabilità dei promotori  I promotori sono solidalmente responsabili (1292 e seguenti, 2691) verso  la società e verso i terzi:  1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti  richiesti per la costituzione della società;  2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della  relazione giurata indicata nell'art. 2343;  3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la  costituzione della società (2621).  Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi  coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.  Art. 2340 I limiti dei benefici riservati ai promotori  I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente  dalla loro qualità di soci, una partecipazione non superiore  complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e  per un periodo massimo di cinque anni.  Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.  Art. 2341 Soci fondatori  Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche ai soci che  nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione  stipulano l'atto costitutivo.  SEZIONE IV  Dei conferimenti    Art. 2342 Conferimenti  Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento  deve farsi in danaro.  Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le  disposizioni degli artt. 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali  conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della  sottoscrizione.  Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di  servizi.  Art. 2343 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti  Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione  giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale, contenente  la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, il valore a ciascuno di  essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione  che il valore attribuito non è inferiore al valore nominale, aumentato  dell'eventuale sopraprezzo, delle azioni emesse a fronte del conferimento.  La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.  All'esperto nominato dal presidente del tribunale si applicano le  disposizioni dell'art. 64 Cod. Proc. Civ.  Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di sei mesi dalla  costituzione della società, controllare le valutazioni contenute nella  relazione indicata nel 1° comma e, se sussistano fondati motivi, devono  procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non  sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono  inalienabili e devono restare depositate presso la società.  Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di  oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve  proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che  risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza  in danaro o recedere dalla società.  Art. 2343-bis Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e  amministratori  L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore  al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei  fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione  della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato  dall'assemblea ordinaria.  L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato  dal presidente del tribunale contenente la descrizione dei beni o dei  crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione  seguiti, nonché l'attestazione che tale valore non è inferiore al  corrispettivo, che deve comunque essere indicato.  La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i  quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne  visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale  dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal  presidente del tribunale, deve essere depositato a cura degli  amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese; del deposito  deve essere fatta menzione nel Bollettino ufficiale delle società per  azioni e a responsabilità limitata.  Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che  siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni  correnti della società ne a quelli che avvengono in borsa o sotto il  controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa.  Art. 2344 Mancato pagamento delle quote  Se il socio non esegue il pagamento delle quote dovute, gli  amministratori, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida  nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, possono far vendere le azioni a  suo rischio e per suo conto, a mezzo di un agente di cambio o di un  istituto di credito (att. 251).  Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli  amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme  riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.  Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro  l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono  essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.  Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.  Art. 2345 Prestazioni accessorie  Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire  l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in  denaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso,  e stabilendo particolari sanzioni per il caso d'inadempimento. Nella  determinazione del compenso devono essere osservate le norme (corporative)  applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.  Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette  devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli  amministratori.  Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi  previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il  consenso di tutti i soci.  SEZIONE V  Delle azioni    Art. 2346 Emissione delle azioni  Le azioni non possono emettersi per somma inferiore al loro valore  nominale (2630, 2438).  Art. 2347 Indivisibilità delle azioni  Le azioni sono indivisibili (2487). Nel caso di comproprietà di un'azione,  i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante  comune.  Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le  dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci  nei confronti di tutti.  I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente (1292) delle  obbligazioni da essa derivanti.  Art. 2348 Categorie di azioni  Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori  uguali diritti (2521).  Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite di diritti diversi  con l'atto costitutivo o con successive modificazioni di questo (2369,  2436 e seguenti).  Art. 2349 Azioni a favore dei prestatori di lavoro  In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro  dipendenti dalla società, possono essere emesse, per un ammontare  corrispondente agli utili stessi, speciali categorie di azioni da  assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari  riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli  azionisti.  Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente (2521).  Art. 2350 Diritto agli utili e alla quota di liquidazione  Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili  netti (2433) del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i  diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni a norma degli  articoli precedenti.  Art. 2351 Diritto di voto  Ogni azione attribuisce il diritto di voto.  L'atto costitutivo può tuttavia stabilire che le azioni privilegiate nella  ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento  della società abbiano diritto di voto soltanto nelle deliberazioni  previste nell'art. 2365. Le azioni con voto limitato non possono superare  la metà del capitale sociale.  Non possono emettersi azioni a voto plurimo (att. 212).  Art. 2352 Pegno e usufrutto di azioni  Nel caso di pegno (2086) o di usufrutto (981) sulle azioni (1997 e  seguente), il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al  creditore pignoratizio o all'usufruttuario.  Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione (2441), questo spetta al  socio. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni (2964) prima della  scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto  di opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo a  mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito (att. 251).  Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio  deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni  prima della scadenza; in mancanza, il creditore pignoratizio può vendere  le azioni nel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso di usufrutto,  l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla  restituzione al termine dell'usufrutto.  Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma dell'art.  2347.  Art. 2353 Azioni di godimento  Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le azioni di godimento  attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto  nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che  residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo  pari all'interesse legale (1284) e, in caso di liquidazione, nella  ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre  azioni al loro valore nominale.  Art. 2354 Contenuto delle azioni  Le azioni (2521) devono indicare:  1) la denominazione, la sede e la durata della società;  2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione, e l'ufficio del  registro delle imprese dove la società è iscritta;  3) il loro valore nominale e l'ammontare del capitale sociale;  4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente  liberate;  5) i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti.  Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli amministratori. E'  valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma,  purché l'originale sia depositato presso l'ufficio del registro delle  imprese ove è iscritta la società.  Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati  provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli  definitivi (2633).  Art. 2355 Azioni nominative e al portatore  Le azioni possono essere nominative o al portatore (att. 109), a scelta  dell'azionista, se l'atto costitutivo non stabilisce che devono essere  nominative.  Le azioni non possono essere al portatore, finché non siano interamente  liberate.  L'atto costitutivo può sottoporre a particolari condizioni l'alienazione  delle azioni nominative.  NOTA Art 22 della Legge 4 giugno 1985, n. 281: "Sono inefficaci le  clausole degli atti costitutivi di società per azioni, le quali  subordinano gli effetti del trasferimento delle azioni al mero gradimento  di organi sociali".  Art. 2356 Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate  Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati  solidalmente (1292 e seguenti) con gli acquirenti per l'ammontare dei  versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dal trasferimento.  Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la  richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.  Art. 2357 Acquisto delle proprie azioni  La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili  distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio  regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni  interamente liberate.  L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le  modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da  acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale  l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo  massimo.  In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei  commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale sociale,  tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società  controllate.  Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere  alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno  dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro  annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora  l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere  che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento  previsto dall'art. 2446, 2° comma.  Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti  fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.  Art. 2357-bis Casi speciali di acquisto delle proprie azioni  Le limitazioni contenute nell'articolo precedente non si applicano quando  l'acquisto di azioni proprie avvenga:  1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del  capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;  2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;  3) per effetto di successione universale o di fusione;  4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito  della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate.  Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decima  parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2),  3) e 4) del 1' comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il  penultimo comma dell'articolo precedente, ma il termine entro il quale  deve avvenire l'alienazione è di tre anni.  Art. 2357 ter Disciplina delle proprie azioni  Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma  dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea,  la quale deve stabilire le relative modalità.  Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili  e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre  azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia  computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la  costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.  Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto  all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta nonché le  azioni non siano trasferite o annullate.  Art. 2357 quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni  In nessun caso la società può sottoscrivere azioni proprie.  Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente  comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e  dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli  amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di  essere esente da colpa.  Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società,  azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore  per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente,  salvo che non dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci  fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.  Art. 2358 Altre operazioni sulle proprie azioni  La società non può accordare prestiti, né fornire garanzie per l'acquisto  o la sottoscrizione delle azioni proprie.  La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per  interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.  Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni  effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della  società o di quelli di società controllanti o controllate. In questi casi  tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere  contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e  delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente  approvato.  Art. 2359 Società controllate e società collegate  Sono considerate società controllate:  1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti  esercitabili nell'assemblea ordinaria;  2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per  esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;  3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in  virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.  Ai fini dell'applicazione dei nn. 1 e 2 del l° comma si computano anche i  voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona  interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi.  Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società  esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando  nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti  ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.  Art. 2359-bis Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate  La società controllata non può acquistare azioni o quote della società  controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve  disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.  Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.  L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo  comma dell'art. 2357.  In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma  dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale della  società controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni o quote  possedute dalla medesima società controllante e dalle società da essa  controllate.  Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della  società controllante iscritto all'attivo del bilancio, deve essere  costituita e mantenuta finché le azioni o quote non siano trasferite.  La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di  voto nelle assemblee di questa.  Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti  per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.  Art. 2359-ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della  società controllante  Le azioni o quote acquistate in violazione dell'art. 2359 bis devono  essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro un  anno dal loro acquisto.  In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro  annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso  secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualora l'assemblea non  provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione  sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art.  2446, secondo comma.  Art. 2359 quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote  della società controllante  Le limitazioni dell'art. 2359 bis non si applicano quando l'acquisto  avvenga ai sensi dei nn. 2, 3 e 4 del primo comma dell'art. 2357 bis.  Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal  terzo comma dell'art. 2359 bis, devono tuttavia essere alienate, secondo  modalità da determinarsi dall'assemblea entro tre anni dall'acquisto. Si  applica il secondo comma dell'art. 2359 ter.  Se il limite indicato dal terzo comma dell'art. 2359 bis è superato per  effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre  anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato  il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o  quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con  conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate  secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualora l'assemblea non  provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione  sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art.  2446, secondo comma.  Art. 2359 quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della società  controllante  La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società  controllante.  Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si  intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che  non dimostrino di essere esenti da colpa.  Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società  controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a  tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione  delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della  società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.  Art. 2360 Divieto di sottoscrizione reciproca d'azioni  E' vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante  sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società  fiduciaria o per interposta persona.  Art. 2361 Partecipazioni  L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista  genericamente nell'atto costitutivo, non è consentita, se per la misura e  per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato  l'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo (2360 n. 3; att. 209).  Art. 2362 Unico azionista  In caso d'insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel  periodo in cui le azioni risultano essere appartenute ad una sola persona,  questa risponde illimitatamenre (att. 209).  SEZIONE VI  Degli organi sociali  § 1 Dell'assemblea    Art. 2363 Luogo di convocazione dell'assemblea  L'assemblea è convocata dagli amministratori nella sede della società, se  l'atto costitutivo non dispone diversamente.  L'assemblea è ordinaria o straordinaria.  Art. 2364 Assemblea ordinaria  L'assemblea ordinaria:  1) approva il bilancio (2432 e seguenti);  2) nomina gli amministratori (2383), i sindaci (2400) e il presidente del  collegio sindacale (2398);  3) determina il compenso degli amministratori (2389) e dei sindaci (2400),  se non è stabilito nell'atto costitutivo;  4) delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società  riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti al suo  esame dagli amministratori, nonché sulla responsabilità degli  amministratori e dei sindaci (2393, 2407 e seguente).  L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno,  entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'atto  costitutivo può stabilire un termine maggiore, non superiore in ogni caso  a sei mesi, quando particolari esigenze lo richiedono.  Art. 2365 Assemblea straordinaria  L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dell'atto  costitutivo (2436 e seguenti) e sull'emissione di obbligazioni (2410 e  seguenti). Delibera altresì sulla nomina e sui poteri dei liquidatori a  norma degli artt. 2450 e 2452.  Art. 2366 Formalità per la convocazione  L'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso  contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e  l'elenco delle materie da trattare (2393).  L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica  almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza.  In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente  costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e sono  intervenuti tutti gli amministratori e i componenti del collegio  sindacale. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi  alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente  informato.  Art. 2367 Convocazione su richiesta della minoranza  Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è  fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del  capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare  (2630-2 n. 2).  Se gli amministratori, o in loro vece i sindaci, non provvedono, la  convocazione dell'assemblea è ordinata con decreto del presidente del  tribunale, il quale designa la persona che deve presiederla (att. 209).  Art. 2368 Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni  L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti  soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal  computo le azioni a voto limitato. Essa delibera a maggioranza assoluta,  salvo che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata. Per la  nomina alle cariche sociali l'atto costitutivo può stabilire norme  particolari.  L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci  che rappresentino più della metà del capitale sociale, se l'atto  costitutivo non richiede una maggioranza più elevata.  Art. 2369 Seconda convocazione  Se i soci intervenuti non rappresentano complessivamente la parte di  capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere  nuovamente convocata.  Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno  per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno  fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è  indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta  giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma  dell'art. 2366 è ridotto ad otto giorni.  In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che  avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di  capitale rappresentata dai soci intervenuti, e l'assemblea straordinaria  delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del  terzo del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una  maggioranza più elevata.  Tuttavia anche in seconda convocazione è necessario il voto favorevole di  tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale per le  deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la  trasformazione della società (2498 e seguenti), lo scioglimento anticipato  di questa (2448), il trasferimento della sede sociale all'estero e  l'emissione di azioni privilegiate (2348).  Art. 2369-bis Assemblea straordinaria in terza convocazione  L'assemblea straordinaria delle società con azioni quotate in borsa, se i  soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del  capitale necessaria per deliberare, può essere nuovamente convocata entro  trenta giorni. Il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 è  ridotto a otto giorni.  In terza convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti  soci che rappresentino più di un quinto del capitale sociale, a meno che  l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata. Per le  deliberazioni indicate dal quarto comma dell'art. 2369, per quelle  concernenti la riduzione del capitale, quando non siano imposte dalla  legge, e per quelle di fusione e di scissione e tuttavia necessario il  voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del  capitale sociale.  Art. 2370 Diritto d'intervento all'assemblea  Possono intervenire all'assemblea gli azionisti (2418) iscritti nel libro  dei soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea, e  quelli che hanno depositato nel termine stesso le loro azioni presso la  sede sociale o gli istituti di credito indicati nell'avviso di  convocazione.  Art. 2371 Presidenza dell'assemblea  L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o,  in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente è  assistito da un segretario designato nello stesso modo.  L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale  dell'assemblea è redatto da un notaio.  Art. 2372 Rappresentanza nell'assemblea  Salvo disposizione contraria dell'atto costitutivo, i soci possono farsi  rappresentare nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per  iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.  La rappresentanza può essere conferita soltanto per singole assemblee, con  effetto anche per le convocazioni successive.  La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in  bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia  espressamente indicato nella delega.  La rappresentanza non può essere conferita né agli amministratori, ai  sindaci e ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate  (2359) e agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste, né ad  aziende o istituti di credito.  La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di dieci soci o,  se si tratta di società con azioni quotate in borsa, più di cinquanta soci  se la società ha capitale non superiore ai dieci miliardi, più di cento  soci se la società ha capitale superiore ai dieci miliardi e non superiore  ai cinquanta miliardi e più di duecento soci se la società ha capitale  superiore ai cinquanta miliardi.  Le disposizioni del quarto e del quinto comma si applicano anche nel caso  di girata delle azioni per procura.    Art. 2373 Conflitto d'interessi  Il diritto di voto non può essere esercitato dal socio nelle deliberazioni  in cui egli ha, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto  con quello della società  In caso d'inosservanza della disposizione del comma precedente, la  deliberazione, qualora possa recare danno alla società, è impugnabile a  norma dell'art. 2377 se, senza il voto dei soci che avrebbero dovuto  astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria  maggioranza.  Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la  loro responsabilità (2393).  Le azioni per le quali, a norma di questo articolo, non può essere  esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare  costituzione dell'assemblea (2368 e seguente, 2486; att. 209).  Art. 2374 Rinvio dell'assemblea  I soci intervenuti che riuniscono il terzo del capitale rappresentato  nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati su  gli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'adunanza sia  rinviata a non oltre tre giorni.  Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso  oggetto.  Art. 2375 Verbale delle deliberazioni dell'assemblea  Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto  dal presidente e dal segretario o dal notaio. Nel verbale devono essere  riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni.  Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.  Art. 2376 Assemblee speciali  Se esistono diverse categorie di azioni (2348), le deliberazioni  dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere  approvate anche dall'assemblea speciale dei soci della categoria  interessata.  Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle  assemblee straordinarie.  Art. 2377 Invalidità delle deliberazioni  Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e  dell'atto costitutivo vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o  dissenzienti (2437).  Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dell'atto  costitutivo possono essere impugnate dagli amministratori, dai sindaci e  dai soci assenti o dissenzienti, e quelle dell'assemblea ordinaria altresì  dai soci con diritto di voto limitato (2351), entro tre mesi (2964 e  seguenti) dalla data della deliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad  iscrizione nel registro delle imprese entro tre mesi dall'iscrizione.  L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed  obbliga gli amministratori a prendere i conseguenti provvedimenti, sotto  la propria responsabilità. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in  buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della  deliberazione.  L'annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la liberazione  impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e  dell'atto costitutivo (2416, 2486, att. 209).  Art. 2378 Procedimento d'impugnazione  L'impugnazione è proposta davanti al tribunale del luogo dove la società  ha sede.  Il socio opponente deve depositare in cancelleria almeno una azione. Il  presidente del tribunale può disporre con decreto che il socio opponente  presti una idonea garanzia (1179; Cod. Proc. Civ. 119) per l'eventuale  risarcimento dei danni.  Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione devono essere  istruite congiuntamente e decise con unica sentenza La trattazione della  causa ha inizio trascorso il termine stabilito nel secondo comma  dell'articolo precedente.  Il presidente del tribunale o il giudice istruttore, sentiti gli  amministratori e i sindaci, può sospendere. se ricorrono gravi motivi, su  richiesta del socio opponente, l'esecuzione della deliberazione impugnata,  con decreto motivato da notificarsi agli amministratori.  I dispositivi del decreto di sospensione e della sentenza che decide  sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel  registro delle imprese (2416, 2626; att. 209).  Art. 2379 Deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto  Alle deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto si  applicano le disposizioni degli artt. 1421, 1422 e 1423 (2486; att. 209).  § 2 Degli amministratori    Art. 2380 Amministrazione della società  L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.  Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il  consiglio di amministrazione (2388).  Se l'atto costitutivo non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne  indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta  all'assemblea.  Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi membri il presidente,  se questi non è nominato dall'assemblea.  Art. 2381 Comitato esecutivo e amministratori delegati  Il consiglio di amministrazione, se l'atto costitutivo o l'assemblea lo  consentono, può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo  composto, di alcuni dei suoi membri, o ad uno o più dei suoi membri,  determinando i limiti della delega. Non possono essere delegate le  attribuzioni indicate negli artt. 2423, 2443, 2446 e 2447.  Art. 2382 Cause d'ineleggibilità e di decadenza  Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo  ufficio, l'interdetto, l'inabilitato (414 e seguente), il fallito, o chi è  stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea,  dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi (2641).  Art. 2383 Nomina e revoca degli amministratori  La nomina degli amministratori spetta all'assemblea. fatta eccezione per i  primi amministratori, che sono, nominati nell'atto costitutivo, e salvo il  disposto degli artt. 2458 e 2459.  La nomina degli amministratori non può essere fatta per un periodo  superiore a tre anni (att. 213).  Gli amministratori sono rieleggibili. salvo diversa disposizione dell'atto  costitutivo, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se  nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al  risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.  Entro quindici giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori  devono (2626) chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando  per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita,  il domicilio e la cittadinanza. Nello stesso termine gli amministratori  che hanno la rappresentanza della società devono depositare presso  l'ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe.  Dell'avvenuta iscrizione prevista dal comma precedente deve farsi menzione  nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità  limitata.  La pubblicità prevista dai due commi precedenti deve indicare se gli  amministratori cui è attribuita la rappresentanza della società hanno il  potere di agire da soli o se debbono agire congiuntamente (2487).  Le cause di nullità o annullabilità della nomina degli amministratori che  hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo  l'adempimento della pubblicità di cui al quarto e quinto comma, salvo che  la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.  Art. 2384 Poteri di rappresentanza  Gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono  compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le  limitazioni che risultano dalla legge o dall'atto costitutivo.  Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall'atto  costitutivo o dallo statuto, anche se pubblicate, non sono opponibili ai  terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a  danno della società (2487).  Art. 2384 bis Atti che eccedono i limiti dell'oggetto sociale  L'estraneità all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori  in nome della società non può essere opposta ai terzi in buona fede.  Art. 2385 Cessazione degli amministratori  L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta  al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La  rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del  consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la  maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione  dei nuovi amministratori.  La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal  momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.  La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve  essere iscritta entro quindici giorni nel registro delle imprese a cura  del collegio sindacale (2626) è pubblicata nel Bollettino ufficiale delle  società per azioni e a responsabilità limitata (2330, 2457).  Art. 2386 Sostituzione degli amministratori  Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori,  gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal  collegio sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica  fino alla prossima assemblea.  Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in  carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei  mancanti.  Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in  carica all'atto della loro nomina.  Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori,  l'assemblea per la sostituzione dei mancanti deve essere convocata  d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli  atti di ordinaria amministrazione (2487).  Art. 2387 Cauzione degli amministratori (abrogato)  Art. 2388 Validità delle deliberazioni del consiglio  Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è  necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica,  quando l'atto costitutivo non richiede un maggior numero di presenti  (2405).  Le deliberazioni del consiglio di amministrazione (2421) sono prese a  maggioranza assoluta, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.  Il voto non può essere dato per rappresentanza.  Art. 2389 Compensi degli amministrativi  I compensi e le partecipazioni agli utili spettanti ai membri del  consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti  nell'atto costitutivo o dall'assemblea (att. 209).  La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in  conformità dell'atto costitutivo è stabilita dal consiglio di  amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale (2487, 2630;  att. 209).  Art. 2390 Divieto di concorrenza  Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente  responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente  per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazione dell'assemblea.  Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato  dall'ufficio e risponde dei danni.  Art. 2391 Conflitto d'interessi  L'amministratore, che in una determinata operazione ha, per conto proprio  o di terzi, interesse in conflitto con quello della società, deve darne  notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, e deve  astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione  stessa (1394, 2631).  In caso d'inosservanza, l'amministratore risponde delle perdite che siano  derivate alla società dal compimento dell'operazione.  La deliberazione del consiglio, qualora possa recare danno alla società,  può, entro tre mesi dalla sua data (2964 e seguenti), essere impugnata  dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se, senza il  voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la  maggioranza richiesta. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in  buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della  deliberazione (att 2091).  Art. 2392 Responsabilità verso la società  Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e  dall'atto costitutivo con la diligenza del mandatario (1710), e sono  solidalmente (1292) responsabili verso la società (2621) dei danni  derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di  attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di uno o più amministratori  (2381).  In ogni caso gli amministratori sono solidalmente responsabili se non  hanno vigilato sul generale andamento della gestione o se, essendo a  conoscenza di atti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per  impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.  La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si  estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto  annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle  deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al  presidente del collegio sindacale (2491; att. 209).  Art. 2393 Azione sociale di responsabilità  L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito  a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.  La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può  essere presa in occasione della discussione del bilancio (2364), anche se  non è indicata nell'elenco delle materie da trattare (2373).  La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca  dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa  col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo  caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione (2386; att. 209).  La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e  può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con  espressa deliberazione dell'assemblea 12434), e purché non vi sia il voto  contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del  capitale sociale (2407).  Art. 2394 Responsabilità verso i creditori sociali  Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza  degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio  sociale (2407).  L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale  risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti (att. 209).  In caso di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa della  società, l'azione spetta al curatore del fallimento o al commissario  liquidatore.  La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio  dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere  impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria, quando  ne ricorrono gli estremi (2901 e seguenti).  Art. 2395 Azione individuale del socio e del terzo  Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al  risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono  stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli  amministratori (2487; att. 209).  Art. 2396 Direttori generali  Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori (2392  e seguenti) si applicano anche ai direttori nominati dall'assemblea o per  disposizione dell'atto costitutivo, in relazione ai compiti loro affidati  (att. 209).  § 3 Del collegio sindacale    Art. 2397 Composizione del collegio  Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o  non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.  I sindaci devono essere scelti tra gli scritti nel registro dei revisori  contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.  Art. 2398 Presidenza del collegio  Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea.  Art. 2399 Cause d'ineleggibilità e di decadenza  Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono  dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art.  2382, il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratori entro il  quarto grado, e coloro che sono legati alla società o alle società da  questa controllate (2359) da un rapporto continuativo di prestazione  d'opera retribuita.  La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili è  causa di decadenza dall'ufficio di sindaco (att. 209).  Art. 2400 Nomina e cessazione dall'ufficio  I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo (2328) e  successivamente dall'assemblea (2364), salvo il disposto degli artt. 2458  e 2459. Essi restano in carica per un triennio, e non possono essere  revocati se non per giusta causa.  La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal  tribunale, sentito l'interessato.  La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome  e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio e la  cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli  amministratori nel registro delle imprese nel termine di quindici giorni  (2626; att. 209) e pubblicato nel Bollettino ufficiale delle società per  azioni e a responsabilità limitata.  Art. 2401 Sostituzione  In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco. subentrano i  supplenti in ordine d'età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla  prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci  effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi  nominati scadono come quelli in carica. In caso di sostituzione del  presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal  sindaco più anziano.  Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve  essere convocata l'assemblea perché provveda all'integrazione del collegio  medesimo (att. 209).  Art. 2402 Retribuzione  La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nell'atto  costitutivo deve essere determinata dall'assemblea all'atto della nomina  (2370); per l'intero periodo di durata del loro ufficio (att. 209).  Art. 2403 Doveri del collegio sindacale  Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della società,  vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare  la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del  bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e  l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del  patrimonio sociale.  Il collegio sindacale deve altresì accertare almeno ogni trimestre la  consistenza di cassa e l'esistenza dei valori e dei titoli di proprietà  sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia.  I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente,  ad atti d'ispezione e di controllo.  Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie  sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.  Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel libro indicato nel n.  5 dell'art. 2421 (att. 209)  Art. 2403 bis Collaboratori del sindaco  Nell'espletamento di specifiche operazioni attinenti al controllo della  regolare tenuta della contabilità e della corrispondenza del bilancio alle  risultanze dei libri e delle scritture contabili, i sindaci possono  avvalersi, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, di  dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste  dall'art. 2399.  La società può rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni  riservate.  Art. 2404 Riunioni e deliberazioni del collegio  Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre.  Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un  esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.  Delle riunioni del collegio deve redigersi processo verbale, che viene  trascritto nel libro previsto dal n. 5 dell'art. 2421 e sottoscritto dagli  intervenuti.  Le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza  assoluta. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i  motivi del proprio dissenso (att. 209).  Art. 2405 Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle  assemblee  I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione  (2388) ed alle assemblee (2366) e possono assistere alle riunioni del  comitato esecutivo (2381).  I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o,  durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio  d'amministrazione, decadono dall'ufficio (att. 209).  Art. 2406 Omissioni degli amministratori  Il collegio sindacale deve convocare l'assemblea (2632 n. 2) ed eseguire  le pubblicazioni prescritte dalla legge in caso di omissione da parte  degli amministratori (2363, 2626; att. 209).  Art. 2407 Responsabilità  I sindaci devono adempiere i loro doveri con la diligenza del mandatario  (1710), sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono  conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza  per ragione del loro ufficio (2622; Cod. Pen. 622).  Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori (1292 e  seguenti, 2392) per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non  si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi  della loro carica (2621).  L'azione di responsabilità contro i sindaci è regolata dalle disposizioni  degli artt. 2393 e 2394 (att. 209).  Art. 2408 Denunzia al collegio sindacale  Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio  sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione  all'assemblea.  Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del  capitale sociale, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui  fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte  all'assemblea, convocando immediatamente la medesima se la denunzia appare  fondata e vi è urgente necessità di provvedere (2632, 2634; att. 209).  Art. 2409 Denunzia al tribunale  Se vi è fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri  degli amministratori e dei sindaci, i soci che rappresentano il decimo del  capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale.  Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i  sindaci, può ordinare (att. 103) l'ispezione dell'amministrazione della  società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla  prestazione di una cauzione (Cod. Proc. Civ. 119).  Se le irregolarità denunziate sussistono, il tribunale può disporre gli  opportuni provvedimenti cautelari e convocare l'assemblea per le  conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli  amministratori ed i sindaci e nominare un amministratore giudiziario,  determinandone i poteri e la durata (2636).  L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità  contro gli amministratori e i sindaci.  Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario convoca  e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o  per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società (2636).  I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche  su richiesta del pubblico ministero, e in questo caso le spese per  l'ispezione sono a carico della società (2488; att. 103, 209).  SEZIONE VII  Delle obbligazioni    Art. 2410 Limiti dell'emissione di obbligazioni  La società può emettere obbligazioni al portatore (2003) o nominative  (2021) per somma non eccedente il capitale versato ed esistente secondo  l'ultimo bilancio approvato (att. 210).  Tale somma può essere superata:  1) quando le obbligazioni sono garantite da ipoteca su immobili di  proprietà sociale, sino a due terzi del valore di questi;  2) quando l'eccedenza dell'importo delle obbligazioni rispetto al capitale  versato è garantita da titoli nominativi emessi o garantiti dallo Stato,  aventi scadenza non anteriore a quella delle obbligazioni, ovvero da  equivalente credito di annualità o sovvenzioni a carico dello Stato o di  enti pubblici. I titoli devono rimanere depositati e le annualità o  sovvenzioni devono essere vincolate presso un istituto di credito, per la  parte necessaria a garantire il pagamento degli interessi e l'ammortamento  delle relative obbligazioni. fino all'estinzione delle obbligazioni  emesse.  Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale,  la società può essere autorizzata, con provvedimento dell'autorità  governativa, ad emettere obbligazioni, anche senza le garanzie previste  nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti. delle modalità e delle  cautele stabilite nel provvedimento stesso.  Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari  categorie di società.  Art. 2411 Deposito e trascrizione della deliberazione  La deliberazione dell'assemblea (2365) deve essere, a cura del notaio o  degli amministratori, depositata entro trenta giorni presso l'ufficio del  registro delle imprese (2626; att. 100). Alla deliberazione devono essere  allegate le eventuali autorizzazioni richieste.  Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla  legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro  delle imprese (2436).  Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti alla Corte di  appello entro trenta giorni (2964) dalla comunicazione.  La deliberazione non può essere eseguita se non dopo l'iscrizione.  Art. 2412 Riduzione del capitale  La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre il capitale sociale,  se non in proporzione delle obbligazioni rimborsate (2445). Se la  riduzione del capitale sociale deve essere deliberata in conseguenza di  perdite (2446), la misura della riserva legale (2428) deve continuare a  calcolarsi sulla base del capitale sociale esistente al tempo  dell'emissione, fino a che l'ammontare del capitale sociale e della  riserva legale non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione.  Art. 2413 Contenuto delle obbligazioni  Le obbligazioni devono indicare (2633):  1) la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione  dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è  iscritta (2330);  2) il capitale sociale versato ed esistente al momento dell'emissione;  3) la data della deliberazione dell'assemblea e della sua iscrizione nel  registro;  4) l'ammontare complessivo ielle obbligazioni emesse, il valore nominale  di ciascuna, il saggio degli interessi e il modo di pagamento e di  rimborso;  5) le garanzie da cui sono assistite.  Art. 2414 Costituzione delle garanzie  L'assemblea (2365) che delibera l'emissione di obbligazioni con le  garanzie previsto nell'art. 2410 deve designare un notaio che, per conto  degli obbligazionisti, compia le formalità necessarie per la costituzione  delle garanzie medesime (2831).  Art. 2415 Assemblea degli obbligazionisti  L'assemblea degli obbligazionisti (att. 210) delibera:  1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;  2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;  3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;  4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei  comuni interessi e sul rendiconto relativo;  5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.  L'assemblea è convocata dagli amministratori o dal rappresentante degli  obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta  richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei  titoli emessi e non estinti.  Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative  all'assemblea straordinaria dei soci (2365 e seguenti, 2375). Per la  validità delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel n. 2 di questo  articolo è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole  degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse  e non estinte.  La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può  partecipare alle deliberazioni.  All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori  ed i sindaci (att. 210).  Art. 2416 Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea  Le deliberazioni prese dall'assemblea vincolano anche gli obbligazionisti  assenti o dissenzienti.  Ciascun obbligazionista può impugnare le deliberazioni che non sono prese  in conformità della legge, a norma degli artt. 2377 e 2378.  L'impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la  società ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli  obbligazionisti (att. 210).  Art. 2417 Rappresentante comune  Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli  obbligazionisti. Se non è nominato dall'assemblea a norma dell'art. 2415,  è nominato con decreto dal presidente del tribunale su domanda di uno o  più obbligazionisti o degli amministratori della società (att. 104). Non  possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se  nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i  dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle  condizioni indicate nell'art. 2399.  Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ad un  triennio e può essere rieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa  il compenso. Entro quindici giorni dalla notizia della sua nomina il  rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delle  imprese (2634; att. 210).  Art. 2418 Obblighi e poteri del rappresentante comune  Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle  deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi  comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle operazioni  di sorteggio delle obbligazioni (2421, 2831). Egli ha diritto di assistere  all'assemblea dei soci (2370).  Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale  degli obbligazionisti anche nell'amministrazione controllata, nel  concordato preventivo, nel fallimento e nella liquidazione coatta  amministrativa della società debitrice (att. 210).  Art. 2419 Azione individuale degli obbligazionisti  Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni  individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili  con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'art. 2415 (att. 210).  Art. 2420 Sorteggio delle obbligazioni  Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a  pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza,  di un notaio (att. 210).  Art. 2420 bis Obbligazioni convertibili in azioni  L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni  convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e  le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se  il capitale sociale non sia stato interamente versato.  Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale  per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni da  attribuire in conversione.  Le obbligazioni convertibili non possono emettersi per somma inferiore al  loro valore nominale.  Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono  all'emissione delle azioni spettanti gli obbligazionisti che hanno chiesto  la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli  amministratori devono (2620) depositare per l'iscrizione nel registro  delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura  corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la  disposizione del secondo comma dell'art. 2444.  Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la  società non può deliberare né la riduzione del capitale esuberante, né la  modificazione delle disposizioni dell'atto costitutivo concernenti la  ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni  convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso pubblicato nel  Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata  almeno tre mesi prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il  diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione.  Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di  riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in  proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.  Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a  quanto stabilito nell'art. 2413, il rapporto di cambio e le modalità della  conversione.  Art. 2420 ter Delega agli amministratori  L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di  emettere in una o più volte obbligazioni, anche convertibili, fino ad un  ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data  di iscrizione della società nel registro delle imprese.  Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto  costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della  deliberazione.  Il verbale della deliberazione degli amministratori di emettere  obbligazioni deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e  iscritto a norma dell'art. 2411.  SEZIONE VIII  Dei libri sociali    Art. 2421 Libri sociali obbligatori  Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la  società deve tenere:  1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il numero delle  azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i  trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;  2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare delle  obbligazioni emesse e di quelle estinto, il cognome e il nome dei titolari  delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse  relativi;  3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui  devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico (2375);  4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di  amministrazione (2388);  5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale  (2404);  6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo,  se questo esiste (2381);  7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli  obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni  I libri indicati nei nn. 1, 2, 3 e 4 sono tenuti a cura degli  amministratori, il libro indicato nel n. 5 a cura del collegio sindacale,  il libro indicato nel n. 6 a cura del comitato esecutivo e il libro  indicato nel n. 7 a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.  I libri suddetti, prima che siano messi in uso, devono essere numerati  progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell'art.  2215.  Art. 2422 Diritto d'ispezione dei libri sociali  I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nei nn. 1 e 3  dell'articolo precedente e di ottenere estratti a proprie spese.  Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i  libri indicati nei nn. 2 e 3 dell'articolo precedente, e ai singoli  obbligazionisti per il libro indicato nel n. 7 dell'articolo medesimo  (att. 209).  SEZIONE IX  Del bilancio    Art. 2423 Redazione del bilancio  Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito  dallo stato patrimoniale dal conto economico e dalla nota integrativa.  Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo  veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della  società e il risultato economico dell'esercizio.  Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono  sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono  fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.  Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli  seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la  disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare  la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della  situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli  eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una  riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore  recuperato.  Il bilancio deve essere redatto in lire.  Art. 2423 bis Principi di redazione del bilancio  Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:  l) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella  prospettiva della continuazione dell'attività;  2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di  chiusura dell'esercizio;  3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza  dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento;  4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza  dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;  5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere  valutati separatamente;  6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio  all'altro.  Deroghe al principio enunciato nel n. 6 del comma precedente sono  consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la  deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione  patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.  Art. 2423 ter Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico  Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano  particolari attività, nello stato patrimoniale e nel conto economico  devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, le voci  previste negli artt. 2424 e 2425.  Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise,  senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo corrispondente;  esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa  del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel 2° comma dell'art.  2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo  caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di  raggruppamento.  Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia  compreso in alcuna di quelle previste dagli artt. 2424 e 2425.  Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige  la natura dell'attività esercitata.  Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere  indicato l'importo della voce corrispondente del l'esercizio precedente.  Se le voci non sono comparabili, quelle relative all'esercizio precedente  devono essere adattate; la non comparabilità e l'adattamento o  l'impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota  integrativa.  Sono vietati i compensi di partite.  Art. 2424 Contenuto dello stato patrimoniale  Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente  schema.  ATTIVO  A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata  indicazione della parte già richiamata.  B) Immobilizzazioni:  I Immobilizzazioni immateriali:  1) costi di impianto e di ampliamento;  2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;  3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere  dell'ingegno;  4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;  5) avviamento;  6) immobilizzazioni in corso e acconti;  7) altre.  Totale.  II Immobilizzazioni materiali:  1) terreni e fabbricati;  2) impianti e macchinario;  3) attrezzature industriali e commerciali;  4) altri beni;  5) immobilizzazioni in corso e acconti.  Totale.  III Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna  voce dei crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio successivo:  1) partecipazioni in:  a) imprese controllate;  b) imprese collegate;  c) imprese controllanti;  d) altre imprese;  2) crediti:  a) verso imprese controllate;  b) verso imprese collegate;  c) verso controllanti;  d) verso altri;  3) altri titoli;  4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.  Totale  Totale immobilizzazioni (B)  C) Attivo circolante:  I Rimanenze:  1) materie prime, sussidiarie e di consumo:  2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;  3) lavori in corso su ordinazione;  4) prodotti finiti e merci;  5) acconti.  Totale  II Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi  esigibili oltre l'esercizio successivo:  1) verso clienti;  2) verso imprese controllate;  3) verso imprese collegate;  4) verso controllanti;  5) verso altri.  Totale.  III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:  1) partecipazioni in imprese controllate;  2) partecipazioni in imprese collegate;  3) partecipazioni in imprese controllanti;  4) altre partecipazioni;  5) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo;  6) altri titoli.  Totale  IV Disponibilità liquide:  1) depositi bancari e postali;  2) assegni;  3) danaro e valori in cassa.  Totale.  Totale attivo circolante (C)  D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti.  PASSIVO  A) Patrimonio netto:  I Capitale  II Riserva da sopraprezzo delle azioni  III Riserve di rivalutazione  IV Riserva legale  V Riserva per azioni proprie in portafoglio  VI Riserve statutarie  VII Altre riserve, distintamente indicate  VIII Utili (perdite) portati a nuovo  IX Utile (perdite) dell'esercizio  B) Fondi per rischi e oneri:  1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;  2) per imposte;  3) altri.  Totale  C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.  D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi  esigibili oltre l'esercizio successivo;  1) obbligazioni;  2) obbligazioni convertibili;  3) debiti verso banche;  4) debiti verso altri finanziatori;  5) acconti;  6) debiti verso fornitori;  7) debiti rappresentati da titoli di credito;  8) debiti verso imprese controllate;  9) debiti verso imprese collegate;  10) debiti verso controllanti;  11) debiti tributari;  12) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;  13) altri debiti.  Totale  E) Ratei e risconti con separata indicazione dell'aggio su prestiti.  Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci dello  schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora ciò sia necessario  ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci  diverse da quella nella quale è iscritto.  In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate  direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fideiussioni, avalli,  altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per  ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e  collegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di  queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d'ordine.  Art. 2424 bis Disposizioni relative a singole voci dello stato  patrimoniale  Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente  devono essere iscritti tra le immobilizzazioni.  Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle  stabilite dal 3° comma dell'art. 2359 si presumono immobilizzazioni.  Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire  perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile,  dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o  l'ammontare o la data di sopravvenienza.  Nella voce "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato" deve  essere indicato l'importo calcolato a norma dell'art. 2120.  Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di  competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi  sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi  successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i  costi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i  proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di  esercizi successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote  di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, l'entità dei quali varia  in ragione del tempo.  Art. 2425 Contenuto del conto economico  Il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema:  A) Valore della produzione:  1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;  2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,  semilavorati e finiti;  3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;  4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;  5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in  conto esercizio.  Totale.  B) Costi della produzione  6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;  7) per servizi;  8) per godimento di beni di terzi;  9) per il personale:  a) salari e stipendi;  b) oneri sociali;  c) trattamento di fine rapporto;  d) trattamento di quiescenza e simili;  e) altri costi;  10) ammortamenti e svalutazioni:  a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;  b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;  c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;  d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle  disponibilità liquide;  11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e  merci;  12) accantonamenti per rischi;  13) altri accantonamenti;  14) oneri diversi di gestione.  Totale.  Differenza tra valore e costi della produzione (A-B).  C) Proventi e oneri finanziari:  15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli  relativi ad imprese controllate e collegate;  16) altri proventi finanziari;  a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di  quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;  b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono  partecipazioni;  c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono  partecipazioni;  d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da  imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;  17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli  verso imprese controllate e collegate e verso controllanti.  Totale (15-16-17).  D) Rettifiche di valore di attività finanziaria:  18) rivalutazioni:  a) di partecipazioni;  b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;  c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono  partecipazioni.  19) svalutazioni:  a) di partecipazioni;  b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;  c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono  partecipazioni.  Totale delle rettifiche (18-19).  E) Proventi e oneri straordinari:  20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i  cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5;  21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni i  cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14 e delle imposte  relative a esercizi precedenti.  Totale delle partite straordinarie (20-21).  Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E);  22) imposte sul reddito dell'esercizio;  23) (risultato dell'esercizio);  24) (rettifiche di valore operate esclusivamente in applicazione di norme  tributarie);  25) (accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme  tributarie);  26) utile (perdita) dell'esercizio.  Art. 2425 bis Iscrizione dei ricavi proventi e costi  I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto  dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente  connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.  Art. 2426 Criteri di valutazione  Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:  1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione.  Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di  produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto.  Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile  al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal  quale il bene può essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere  aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna  o presso terzi;  2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali. Ia cui  utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente  ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua  possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di  ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella  nota integrativa;  3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio,  risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i  nn. 1 e 2 deve essere iscritta a tale minor valore; questo non può essere  mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della  rettifica effettuata.  Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese  controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a  quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto  dal successivo n. 4 o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio  consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto  risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza  dovrà essere motivata nella nota integrativa;  4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese  controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o  più tra dette imprese, anziché secondo il criterio indicato al n. 1, per  un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto  risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i  dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del  bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi  indicati negli artt. 2423 e 2423 bis.  Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo  del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore  corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio  dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto nell'attivo,  purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza,  per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve  essere ammortizzata.  Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del  metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio  dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile;  5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e  di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere iscritti  nell'attivo con il consenso del collegio sindacale e devono essere  ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che  l'ammortamento non è completato possono essere distribuiti dividendi solo  se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei  costi non ammortizzati;  6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso del  collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo  per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque  anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in  un periodo limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata  per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione  nella nota integrativa;  7) il disaggio sui prestiti deve essere iscritto nell'attivo e  ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;  8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di  realizzazione;  9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono  immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione,  calcolato secondo il n. 1), ovvero al valore di realizzazione desumibili  dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere  mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi  di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione;  10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della  media ponderata o con quelli "primo entrato", "primo uscito" o "ultimo  entrato, primo uscito"; se il valore cosi ottenuto differisce in misura  apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la  differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota  integrativa;  11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base  dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza;  12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime,  sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un valore  costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di  scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreché non si  abbiano variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione.  E' consentito effettuare rettifiche di valore e accantonamenti  esclusivamente in applicazione di norme tributarie.  Art. 2427 Contenuto della nota integrativa  La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre  disposizioni:  1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle  rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi  all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;  2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il  costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le  acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni  avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le  svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni  riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio;  3) la composizione delle voci "costi di impianto e di ampliamento" e  "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità", nonché le ragioni della  iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;  4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci  dell'attivo e del passivo; in particolare, per i fondi e per il  trattamento di fine rapporto, le utilizzazioni e gli accantonamenti;  5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di  società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e  collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale,  l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo  esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il  corrispondente credito;  6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti  di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da  garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura  delle garanzie;  7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e  risconti passivi" e della voce "altri fondi" dello stato patrimoniale,  quando il loro ammontare sia apprezzabile nonché la composizione della  voce "altre riserve";  8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori  iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni  voce;  9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla  composizione c natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui  conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria  della società specificando quelli relativi a imprese controllate,  collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste  ultime;  10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle  prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche;  11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'art. 2425,  n. 15, diversi dai dividendi;  12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati  nell'art. 2425, n. 17 relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso  banche, e altri;  13) la composizione delle voci "proventi straordinari" e "oneri  straordinari" del conto economico, quando il loro ammontare sia  apprezzabile;  14) i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti  esclusivamente in applicazione di norme tributarie ed i relativi importi,  appositamente evidenziati rispetto all'ammontare complessivo delle  rettifiche e degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del conto  economico;  15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;  16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci,  cumulativamente per ciascuna categoria;  17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della  società e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della società  sottoscritte durante l'esercizio;  18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i  titoli o valori simili emessi dalla società specificando il loro numero e  i diritti che essi attribuiscono.  Art. 2428 Relazione sulla gestione  Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori  sulla situazione della società e sull'andamento della gestione, nel suo  complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso  imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli  investimenti.  Dalla relazione devono in ogni caso risultare:  1) le attività di ricerca e di sviluppo;  2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese  sottoposte al controllo di queste ultime;  3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle  azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per  tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione  della parte di capitale corrispondente;  4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle  azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla  società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria  o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di  capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle  alienazioni;  5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;  6) l'evoluzione prevedibile della gestione. Entro tre mesi dalla fine del  primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle società con azioni  quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione  sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti della  Commissione nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato  nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. La relazione deve  essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione  stessa con il regolamento anzidetto.  Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie  della società  Art. 2429 Relazione dei sindaci e deposito del bilancio  Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio  sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato  per l'assemblea che deve discuterlo.  Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati  dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilità, e fare le  osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione,  con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'art.  2423, comma 4.  Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società  controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo  bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella  sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori e dei  sindaci, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché.  sia approvato. I soci possono prenderne visione.  Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società controllate  prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse  nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati  essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.  Art. 2429 bis Relazione degli amministratori  La relazione degli amministratori prescritta dal 3° comma dell'art. 2423  deve illustrare l'andamento della gestione nei vari settori in cui la  società ha operato, anche attraverso altre società da essa controllate,  con particolare riguardo agli investimenti, ai costi e ai prezzi. Devono  essere anche indicati i fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura  dell'esercizio.  Dalla relazione devono in ogni caso risultare:  1) i criteri seguiti nella valutazione delle varie categorie di beni e le  loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;  2) i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti e le loro  eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;  3) le variazioni intervenute nella consistenza delle partite dell'attivo e  del passivo;  4) i dati relativi al personale dipendente e agli accantonamenti per  indennità di anzianità e trattamento di quiescenza;  5) gli interessi passivi, ripartiti tra prestiti a lungo e medio termine e  prestiti a breve termine, con separata indicazione di quelli compresi  nelle poste dell'attivo;  6) le spese di studio, ricerca e progettazione, le spese di pubblicità e  propaganda e le spese di avviamento di impianti o di produzione, iscritte  nell'attivo del bilancio, con distinta indicazione del relativo ammontare;  7) i rapporti con le società controllanti, controllate e collegate e le  variazioni intervenute nelle partecipazioni e nei crediti e debiti;  8) il numero e il valore nominale delle azioni proprie possedute dalla  società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona,  con l'indicazione della quota di capitale corrispondente;  9) il numero e il valore nominale delle azioni proprie acquistate o  alienate dalla società nel corso dell'esercizio, anche per tramite di  società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della quota  di capitale corrispondente, dei corrispettivi riscossi o pagati e dei  motivi degli acquisti e delle alienazioni.  Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli  amministratori delle società con azioni quotate in borsa devono  trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della  gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale  per le società e la borsa con apposito regolamento da pubblicare nella  Gazzetta Ufficiale della Repubblica. La relazione deve essere pubblicata  nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il  regolamento anzidetto).  2430 Riserva legale  Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente  almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che  questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.  La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene  diminuita per qualsiasi ragione. Sono salve le disposizioni delle leggi  speciali.  Art. 2431 Sopraprezzo delle azioni  Le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo  superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a  che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art.  2430.  Art. 2432 Partecipazione agli utili  Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci  fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti  risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.  Art. 2433 Distribuzione degli utili ai soci  L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli  utili ai soci.  Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili  realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato  (2621 n. 2).  Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a  ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto  in misura corrispondente (2446).  I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo  non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a  bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti  corrispondenti.  Art. 2433 bis Acconti sui dividendi  La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società  il cui bilancio è assoggettato per legge alla certificazione da parte di  società di revisione iscritte all'albo speciale.  La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo  statuto ed è deliberata dagli amministratori dopo la certificazione e  l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.  Non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando  dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all 'esercizio o  a esercizi precedenti.  L'ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma  tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio  precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva  per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.  Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi  sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti  che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società  consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito  il parere del collegio sindacale.  Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del  collegio sindacale debbono restare depositati in copia nella sede della  società fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci  possono prenderne visione.  Ancorché sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di  periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in  conformità con le altre disposizioni del presente articolo non sono  ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.  Art. 2434 Azione di responsabilità  L'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea non implica  liberazione degli amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per  le responsabilità incorse nella gestione sociale (2392 e seguenti, 2633).  Art. 2435 Pubblicazione del bilancio e dell'elenco soci e dei titolari di  diritti su azioni  Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata  dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e  dal verbale di approvazione dell'assemblea, deve essere, a cura degli  amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o  spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata. Dell'avvenuto  deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino delle Società per  azioni e a responsabilità limitata.  Il bilancio può essere pubblicato, oltre che in lire, anche in ECU, al  tasso di conversione della data di chiusura dell'esercizio; tale tasso  deve essere indicato nella nota integrativa. Entro trenta giorni  dall'approvazione del bilancio le società non quotate in mercato  regolamentato sono tenute altresì a depositare per l'iscrizione nel  registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di  approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni  possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di  diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve  essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate  nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio  dell'esercizio precedente.  Art. 2435 bis Bilancio in forma abbreviata  Le società possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel  primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non  abbiano superato due dei seguenti limiti:  a) totale dell'attivo dello stato patrimoniale 3.090 milioni di lire;  b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.180 milioni di lire;  c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.  Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le  voci contrassegnate nell'art. 2424 con lettere maiuscole e con numeri  romani; dalle voci B I e B II dell'attivo devono essere detratti in forma  esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; nelle voci C II dell'attivo  e D del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti  esigibili oltre l'esercizio successivo.  Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal n. 10  dell'art. 2426 e dai nn. 2, 3, 7, 9, 10,12,13, li, 15,16 e 17 dell'art.  2427; le indicazioni richieste dal n. 6 dell'art. 2427 sono riferite  all'importo globale dei debiti iscritti in bilancio.  Qualora le società indicate nel primo comma forniscano nella nota  integrativa le informazioni richieste dai nn. 3 e 4 dell'art. 2428, esse  sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione.  SEZIONE X  Delle modificazioni dell'atto costitutivo    Art. 2436 Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni  Le deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo (att.  211) devono essere depositate e iscritte a norma del primo, secondo e  terzo comma dell'art. 2411 (att. 100) e pubblicate nel BUSARL.  Dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto deve essere  depositato nel registro delle imprese e pubblicato nel Bollettino  ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata il testo  integrale dell'atto modificato nella sua redazione aggiornata (2494).  Art. 2437 Diritto di recesso  I soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti il cambiamento  dell'oggetto o del tipo della società, o il trasferimento della sede  sociale all'estero (2369) hanno diritto di recedere dalla società e di  ottenere il rimborso delle proprie azioni, secondo il prezzo medio  dell'ultimo semestre, se queste sono quotate in borsa, o, in caso  contrario, in proporzione del patrimonio sociale risultante dal bilancio  dell'ultimo esercizio.  La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata dai  soci intervenuti all'assemblea non oltre tre giorni dalla chiusura di  questa, e dai soci non intervenuti non oltre quindici giorni (2964) dalla  data dell'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese (2188;  att. 100).  E' nullo (1421 e seguenti) ogni patto che esclude il diritto di recesso o  ne rende più gravoso l'esercizio.  Art. 2438 Aumento di capitale  Non si possono emettere nuove azioni fino a che quelle emesse non siano  interamente liberate (2630).  Art. 2439 Sottoscrizione e versamenti  I sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della  sottoscrizione, versare alla società almeno i tre decimi del valore  nominale delle azioni sottoscritte. Se è previsto un sopraprezzo, questo  deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.  Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il termine  che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'art. 2441, 2° e 3° comma,  deve risultare dalla deliberazione, il capitale è aumentato di un importo  pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo  abbia espressamente previsto.  Art. 2440 Conferimenti di beni in natura e di crediti  Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o  di crediti si applicano le disposizioni degli artt. 2342, 2° e 3° comma, e  2343.  Art. 2441 Diritto di opzione  Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni  devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle  azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di  opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci,  sulla base del rapporto di cambio (2420).  L'offerta di opzione deve essere pubblicata nel Bollettino ufficiale delle  società per azioni e a responsabilità limitata. Per l'esercizio del  diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta  giorni dalla pubblicazione dell'offerta.  Coloro che esercitano il diritto di opzione purché ne facciano contestuale  richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle  obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le  azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non esercitati devono  essere offerti in borsa dagli amministratori, per conto della società, per  almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine  stabilito a norma del secondo comma.  Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che,  secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate  mediante conferimenti in natura.  Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può  essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale,  approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale  sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di seconda o terza  convocazione (2369 e seguenti).  Le proposte di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione  del diritto di opzione, ai sensi del 4° o del 5 comma, devono essere  illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono  risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora  l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e  in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di  emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al  collegio sindacale almeno trenta giorni prima di quello fissato per  l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il  proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.  Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto  designato dal presidente del tribunale nell'ipotesi prevista dal 4° comma  devono restare depositati nella sede della società durante i quindici  giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato; i  soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di  emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo  conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle  quotazioni nell'ultimo semestre.  Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la  deliberazione di aumento del capitale preveda che le azioni di nuova  emissione siano sottoscritte da banche o da enti o società finanziarie  soggetti al controllo della Commissione nazionale per la società e la  borsa, con obbligo di offrirle agli azionisti della società in conformità  con i primi tre commi del presente articolo. Le spese di tale operazione  sono a carico della società e la deliberazione di aumento del capitale  deve indicarne l'ammontare.  Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le  assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione  limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono  offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società. L'esclusione  dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la  maggioranza prescritta nel quinto comma.  Art. 2442 Passaggio di riserve a capitale  L'assemblea può aumentare il capitale imputando a capitale la parte  disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio.  In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse  caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate  gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già  possedute.  L'aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore  nominale delle azioni in circolazione.  Art. 2443 Delega agli amministratori  L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di  aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato  e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della  società nel registro delle imprese (2381).  Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto  costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della  deliberazione.  Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il  capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e  iscritto a norma dell'art. 2436.  Art. 2444 Iscrizione nel registro delle imprese  Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova  emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel  registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale è stato  eseguito (att. 100).  L'attestazione deve essere pubblicata a norma dell'art. 2457 bis.  Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del  capitale non può essere menzionato negli atti della società (2250).  Art. 2445 Riduzione del capitale esuberante  La riduzione del capitale, o quando questo risulta esuberante per il  conseguimento dell'oggetto sociale, può (2412) aver luogo sia mediante  liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti (2344), sia  medianti rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli artt.  2327 e 2412.  L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le  modalità della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con  modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la  riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.  La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno  dell'iscrizione nel registro delle imprese (att.100) purché entro questo  termine (2964) nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia  fatto opposizione (2623, n 1).  Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che la riduzione  abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un'idonea  garanzia (1179, 2623).  2446 Riduzione del capitale per perdite  Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in  conseguenza di perdite, gli amministratori (2381, 2630) devono senza  indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti (2630).  All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione  patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale. La  relazione degli amministratori con le osservazioni del collegio sindacale  deve restare depositata in copia nella sede della società durante gli otto  giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.  Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di  un terzo l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve  ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza  gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga  disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal  bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, mediante  decreto, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli  amministratori (2194, 2626; att 100). Contro tale decreto e ammesso  reclamo alla corte d'appello entro trenta giorni dall'iscrizione (att.  209).  Art. 2447 Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale  Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo di riduce al di  sotto del minimo stabilito dall'art. 2327, gli amministratori devono senza  indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed  il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto  minimo, o la trasformazione della società (2448, 2498).  SEZIONE XI  Dello scioglimento e della liquidazione    Art. 2448 Cause di scioglimento  La società per azioni si scioglie:  1) per il decorso del termine;  2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta  impossibilità di conseguirlo;  3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività  dell'assemblea;  4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale (2327),  salvo quanto è disposto dall'art. 2447;  5) per deliberazione dell'assemblea;  6) per le altre cause previste dall'atto costitutivo.  La società si scioglie inoltre per provvedimento dell'autorità governativa  nei casi stabiliti dalla legge, e per la dichiarazione di fallimento se la  società ha per oggetto un'attività commerciale (2195, 2449). Si osservano  in questi casi le disposizioni delle leggi speciali.  Art. 2449 Effetti dello scioglimento  Gli amministratori, quando si è verificato un fatto che determina lo  scioglimento della società, non possono intraprendere nuove operazioni.  Contravvenendo a questo divieto, essi assumono responsabilità illimitata e  solidale (1292) per gli affari intrapresi.  Essi devono, nel termine di trenta giorni convocare l'assemblea per le  deliberazioni relative alla liquidazione.  Gli amministratori sono responsabili della conservazione dei beni sociali  fino a quando non ne hanno fatto consegna ai liquidatori.  Nel caso previsto dal n. 5 dell'art. 2448, la deliberazione dell'assemblea  che decide lo scioglimento della società deve essere depositata ed  iscritta nel registro delle imprese a norma dell'art. 2411, primo, secondo  e terzo comma, e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per  azioni e a responsabilità limitata.  Nei casi previsti dai nn. 1, 2, 4 e 6 dell'art. 2448 deve essere  depositata ed iscritta nel registro delle imprese e pubblicata nel  Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata  la deliberazione del consiglio di amministrazione che accerta il  verificarsi di una causa di scioglimento.  Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448 deve essere iscritto e  pubblicato a norma del comma precedente il decreto del presidente del  tribunale che, su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci  accerti l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività  dell'assemblea.  Nel caso previsto dall'art. 2448, secondo comma, il provvedimento  dell'autorità governativa e la sentenza dichiarativa di fallimento devono,  a cura degli amministratori, entro quindici giorni dalla comunicazione del  provvedimento o dalla pubblicazione della sentenza, essere depositati in  copia autentica (2703) per l'iscrizione presso l'ufficio del registro  delle imprese e pubblicati nel Bollettino ufficiale delle società per  azioni e a responsabilità limitata (2626).  Art. 2450 Nomina e revoca dei liquidatori  La nomina dei liquidatori spetta all'assemblea (2365), salvo diversa  disposizione dell'atto costitutivo.  L'assemblea delibera con le maggioranze prescritte per l'assemblea  straordinaria (2368 e seguente).  Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448, o quando la maggioranza  prescritta non è raggiunta, la nomina dei liquidatori è fatta con decreto  dal presidente del tribunale su istanza dei soci, degli amministratori o  dei sindaci.  I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea con le maggioranze  prescritte per l'assemblea straordinaria (2368 e seguente) o, quando  sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza dei soci, dei sindaci  o del pubblico ministero.  Le disposizioni del primo, secondo e terzo comma si applicano anche alla  sostituzione dei liquidatori.  Art. 2450 bis Pubblicazione della nomina dei liquidatori  La deliberazione dell'assemblea, la sentenza e il decreto del presidente  del tribunale che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importi  cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici  giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura  dei liquidatori medesimi per la loro iscrizione presso l'ufficio del  registro delle imprese (2626).  I liquidatori devono altresì depositare, presso lo stesso ufficio, le loro  firme autografe.  I liquidatori devono inoltre richiedere, entro quindici giorni dalla  iscrizione nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino  ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata della  deliberazione dell'assemblea o della sentenza o del decreto di cui al  primo comma.  Art. 2451 Organi sociali durante la liquidazione  Le disposizioni sulle assemblee e sul collegio sindacale (2363 e seguenti)  si applicano anche durante la liquidazione, in quanto compatibili con  questa.  Art. 2452 Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori  Oltre che agli obblighi di cui all'art. 2450 bis i liquidatori sono  soggetti alle disposizioni degli artt. 2276, 2277, 2279, 2280, primo  comma, e 2310 (2625).  I poteri dei liquidatori sono regolati dal primo comma dell'art. 2278,  salvo che l'assemblea con le maggioranze stabilite per l'assemblea  straordinaria (2368) non abbia disposto diversamente.  Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti  sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i  versamenti ancora dovuti sulle rispettive azioni  Le disposizioni dell'art. 2450 bis, primo e terzo comma, relative alla  pubblicità della nomina dei liquidatori si applicano anche alla  deliberazione dell'assemblea straordinaria prevista dal secondo comma.  Art. 2453 Bilancio finale di liquidazione  Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio  finale, indicando la parte spettante a ciascuna azione nella divisione  dell'attivo.  Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione  dei sindaci, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese  (2626).  Nei tre mesi successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio  può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei  liquidatori.  I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale  tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio  quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche  riguardo ai non intervenuti.  Art. 2454 Approvazione tacita del bilancio  Decorso il termine di tre mesi senza che siano stati proposti reclami, il  bilancio s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi  relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono  liberati di fronte ai soci.  Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata  senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa  approvazione del bilancio.  Art. 2455 Deposito delle somme non riscosse  Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro tre mesi dall'iscrizione  dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'art. 2453, devono essere  depositate presso un istituto di credito (att. 251) con l'indicazione del  cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al  portatore.  Art. 2456 Cancellazione della società  Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono  chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, e la  pubblicazione del provvedimento di cancellazione nel Bollettino ufficiale  delle società per azioni e a responsabilità limitata.  Dopo la cancellazione della società i creditori sociali non soddisfatti  possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla  concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di  liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è  dipeso da colpa di questi.  Art. 2457 Deposito dei libri sociali  Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito  indicato nell'art. 2455, i libri della società devono essere depositati  (2626) e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle  imprese. Chiunque può esaminarli, anticipando le spese.  SEZIONE XI BIS    Art. 2457 bis Pubblicazione nel Bollettino delle società per azioni e a  responsabilità limitata e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica  italiana  Gli amministratori e, se la società è in liquidazione, i liquidatori sono  tenuti a richiedere la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle  società per azioni e a responsabilità limitata o nella Gazzetta Ufficiale  della Repubblica italiana degli atti e fatti per i quali l'una o l'altra  pubblicazione sia prescritta dal presente codice nel termine di un mese  dall'iscrizione o dal deposito dell'atto nel registro delle imprese, salvo  che sia previsto un termine diverso.  Art. 2457 ter Effetti della pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle  società per azioni e a responsabilità limitata  Gli atti per i quali il codice prescrive, oltre l'iscrizione o il deposito  nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale  delle società per azioni e a responsabilità limitata, sono opponibili ai  terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i  terzi ne erano a conoscenza.  Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla  pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono opponibili ai  terzi che provino di essere stati nella impossibilità di averne  conoscenza.  In caso di discordanza tra il contenuto dell'atto depositato o iscritto  nel registro delle imprese con il testo pubblicato nel Bollettino  ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata,  quest'ultimo non può essere opposto ai terzi. Costoro possono, tuttavia,  valersene, salvo che la società provi che i terzi erano a conoscenza del  testo iscritto o depositato nel registro delle imprese (2497 bis).  SEZIONE XII  Delle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici    Art. 2458 Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici  Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per  azioni, l'atto costitutivo può ad essi conferire la facoltà di nominare  uno o più amministratori o sindaci (2400).  Gli amministratori e i sindaci nominati a norma del comma precedente  possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati.  Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea.  Art. 2459 Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici  Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso in  cui la legge o l'atto costitutivo attribuisca allo Stato o a enti  pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno  o più amministratori o sindaci, salvo che la legge disponga diversamente.  Art. 2460 Presidenza del collegio sindacale  Qualora uno o più sindaci siano nominati dallo Stato, il presidente del  collegio sindacale deve essere scelto tra essi.  SEZIONE XIII  Delle società d'interesse nazionale    Art. 2461 Norme applicabili  Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni  d'interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi  speciali che stabiliscono per tali società una particolare disciplina  circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di  voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.  CAPO VI  Della società in accomandita per azioni    Art. 2462 Nozione  Nelle società in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono  solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci  accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale  sottoscritta (2250).  Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni (2346 e  seguenti).  Art. 2463 Denominazione sociale  La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei  soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita per azioni  (2564 e seguenti).  Art. 2464 Norme applicabili  Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative  alla società per azioni (2325 e seguenti, 2457 ter), in quanto compatibili  con le disposizioni seguenti.  Art. 2465 Soci accomandatari  L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.  I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli  obblighi degli amministratori delle società per azioni (2380 e seguenti),  (escluso quello della cauzione).  NOTA Essendo abrogato l'art. 2387, tale obbligo non è più previsto per gli  amministratori di S p A.  Art. 2466 Revoca degli amministratori  La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza  prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della società  per azioni (2368 e seguente).  Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha  diritto al risarcimento dei danni.  Art. 2467 Sostituzione degli amministratori  L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede  a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo  ufficio. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere  approvata dagli amministratori rimasti in carica.  Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal  momento dell'accettazione della nomina.  Art. 2468 Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori  In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la società  si scioglie se nel termine di sei mesi non si e provveduto alla loro  sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica.  Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore  provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione.  L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio  accomandatario.  Art. 2469 Sindaci e azione di responsabilità  I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi  spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina e la  revoca dei sindaci (2400) e l'esercizio dell'azione di responsabilità  (2392).  Art. 2470 Modificazioni dell'atto costitutivo  Le modificazioni dell'atto costitutivo (att. 211) devono essere approvate  dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria  della società per azioni (2368 e seguente), e devono inoltre essere  approvate da tutti i soci accomandatari.  Art. 2471 Responsabilità degli accomandatari verso i terzi  La responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi è regolata  dall'art. 2304.  Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non  risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente  all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio.  CAPO VII  Della società a responsabilità limitata  SEZIONE I Disposizioni generali    Art. 2472 Nozione  Nella società a responsabilità limitata (att. 216) per le obbligazioni  sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.  Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da  azioni.  Art. 2473 Denominazione sociale  La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere  l'indicazione di società a responsabilità limitata (2564 e seguenti).  Art. 2474 Capitale sociale  La società deve costituirsi con un capitale non inferiore a 20 milioni di  lire (2250, 2496).  Le quote di conferimento dei soci possono essere di diverso ammontare, ma  in nessun caso inferiori a lire mille (2482, 2500).  Se la quota di conferimento è superiore al minimo, deve essere costituita  da un ammontare multiplo di lire mille.  Se il valore di un conferimento in natura non raggiunge l'ammontare minimo  o un multiplo di questo, la differenza deve essere integrata mediante  conferimento in danaro.  Art. 2475 Costituzione  La società deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve  indicare:  l) il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la  cittadinanza di ciascun socio;  2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;  3) l'oggetto sociale (2620, 2630);  4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;  5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore dei beni e dei  crediti conferiti  6) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti (2492);  7) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita degli  amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la  rappresentanza della società (2384);  8) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita dei  componenti del collegio sindacale nei casi previsti dall'art. 2488;  9) la durata della società;  10) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la  costituzione poste a carico della società.  Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli  artt. 2328, ultimo comma, 2329, 2330, 2330 bis, 2331 primo e secondo  comma, 2332, con esclusione del n. 8 e 2341.  La società può essere costituita con atto unilaterale. In tal caso, per le  operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione è  responsabile, in solido con coloro che hanno agito, anche il socio  fondatore.  Art. 2475 bis Pubblicità  Quando le quote appartengono ad un solo socio o muta la persona dell'unico  socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro  delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e  nome, della data e luogo di nascita, del domicilio e cittadinanza  dell'unico socio.  Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli  amministratori ne devono depositare la dichiarazione per l'iscrizione nel  registro delle imprese.  L'unico socio o colui che cessi di essere tale può provvedere alla  pubblicità prevista nei commi precedenti.  Le dichiarazioni degli amministratori devono essere depositate entro  quindici giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la  data di tale iscrizione.  SEZIONE II Dei conferimenti e delle quote    Art. 2476 Conferimenti ed acquisti della società da fondatori, soci ed  amministratori  Si applicano ai conferimenti dei soci e agli acquisti da parte della  società di beni o crediti dei fondatori, dei soci e degli amministratori  le disposizioni degli artt. 2342, 2343 e 2343 bis.  In caso di costituzione della società con atto unilaterale il conferimento  in danaro deve essere interamente versato ai sensi dell'art. 2329, n. 2  Cod. Civ. In caso di aumento di capitale eseguito nel periodo in cui vi è  un unico socio il conferimento in danaro deve essere interamente versato  al momento della sottoscrizione.  Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono  essere effettuati entro tre mesi.  Art. 2477 Mancato pagamento delle quote  Se il socio non esegue il pagamento della quota nel termine prescritto,  gli amministratori possono diffidare il socio moroso ad eseguirlo nel  termine di trenta giorni.  Decorso inutilmente questo termine, gli amministratori possono vendere, a  rischio e per conto del socio moroso, la sua quota per il valore  risultante dall'ultimo bilancio approvato. I soci hanno diritto di  preferenza nell'acquisto. In mancanza di offerte per l'acquisto, la quota  è venduta all'incanto.  Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli  amministratori possono escludere il socio, trattenendo le somme riscosse,  salvo il risarcimento dei maggiori danni. Il capitale deve essere ridotto  in misura corrispondente.  Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.  Art. 2478 Prestazioni accessorie  L'atto costitutivo può prevedere l'obbligo dei soci al compimento di  prestazioni accessorie. Si applicano in tal caso le disposizioni del primo  e del terzo comma dell'art. 2345.  Le quote a cui e connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette sono  trasferibili soltanto con il consenso degli amministratori (2479, 2480).  Art. 2479 Trasferimento della quota  Le quote sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di  morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.  Il trasferimento delle quote ha effetto di fronte alla società dal momento  dell'iscrizione nel libro dei soci.  L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo nei trenta  giorni dal deposito di cui al quarto comma, su richiesta dell'alienante o  dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il  trasferimento e l'avvenuto deposito.  L'atto di trasferimento delle quote, con sottoscrizione autenticata, deve  essere depositato entro trenta giorni per l'iscrizione, a cura del notaio  autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui  circoscrizione e sta a la sede sociale  Art. 2479 bis Pubblicità dei trasferimenti a causa di morte  Il deposito dei trasferimenti a causa di morte per l'iscrizione nel  registro delle imprese e la conseguente iscrizione nel libro dei soci  avvengono verso presentazione della documentazione richiesta per  l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in  materia di società per azioni. Il deposito e l'iscrizione sono effettuati  a richiesta dell'erede o del legatario.  Art. 2480 Espropriazione della quota  La quota può formare oggetto di espropriazione.  L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della quota deve essere  notificata alla società a cura del creditore.  Se la quota non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e  la società non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita  ha luogo all'incanto; ma la vendita è priva di effetto se, entro dieci  giorni dall'aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che  offra lo stesso prezzo.  Le disposizioni del comma precedente si applicano anche nel caso di  fallimento di un socio.  Art. 2481 Responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti  Nel caso di cessione della quota l'alienante è obbligato solidalmente  (1292) con l'acquirente, per il periodo di tre anni dal trasferimento, per  i versamenti ancora dovuti.  Il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando la  richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.  Art. 2482 Divisibilità della quota  Salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo, le quote sono  divisibili nel caso di successione a causa di morte o di alienazione,  purché siano osservate le disposizioni del secondo e terzo comma dell'art.  2474.  Se una quota sociale diventa proprietà comune di più persone, si applica  l'art. 2347.  Art. 2483 Operazioni sulle proprie quote  In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia le quote  proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto  o la loro sottoscrizione.  SEZIONE III Degli organi sociali e dell'amministrazione    Art. 2484 Convocazione dell'assemblea  Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea deve essere  convocata dagli amministratori con raccomandata spedita ai soci almeno  otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei  soci.  Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora  dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.  Art. 2485 Diritto di voto  Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell'assemblea. Se la quota è  multipla di lire mille (2474), il socio ha diritto a un voto per ogni  mille lire.  Art. 2486 Deliberazioni dell'assemblea  Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea ordinaria  delibera (2630) col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la  maggioranza del capitale sociale, e l'assemblea straordinaria delibera col  voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del  capitale sociale.  Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli artt. 2363,  2364, 2365, 2367, 2371, 2372, 2373, 2374, 2375, 2377, 2378 e 2379.  Alla società a responsabilità limitata non e consentita l'emissione di  obbligazioni.  Art. 2487 Amministrazione  Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'amministrazione della  società deve essere affidata a uno o più soci.  Si applicano all'amministrazione della società gli artt. 2381, 2382, 2383,  primo, terzo, quarto, quinto, sesto e settimo comma, 2384, 2384 bis, 2385,  2386, 2388, 2389, 2390, 2391 2392, 2393, 2394, 2395, 2396 e 2434.  Art. 2488 Collegio sindacale  La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non  è inferiore a duecento milioni di lire o se è stabilita nell'atto  costitutivo.  E' altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati  superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'art. 2435 bis.  L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti  non vengono superati.  Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli art. 2397 e  seguenti.  Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.  Art. 2489 Controllo individuale del socio  Nelle società in cui non esiste il collegio sindacale (2488), ciascun  socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento  degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che  rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far  eseguire annualmente a proprie spese la revisione della gestione (2623).  E' nullo ogni patto contrario.  Art. 2490 Libri sociali obbligatori  Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la  società deve tenere:  1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci e  i versamenti fatti sul le quote, nonché le variazioni nelle persone dei  soci;  2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea, in cui  devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;  3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di  amministrazione;  4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale,  se questo esiste.  I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il  quarto a cura dei sindaci.  Ai soci spetta il diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1 e 2,  e di ottenerne estratti a proprie spese.  Art. 2490 bis Contratti con il socio unico  I contratti tra la società e l'unico socio o le operazioni a favore  dell'unico socio devono, anche quando non è stata attuata la pubblicità di  cui all'art. 2475 bis, essere trascritti nel libro indicato nel n. 3 del  primo comma dell'art. 2490 o risultare da atto scritto.  I crediti dell'unico socio non illimitatamente responsabile nei confronti  della società non sono assistiti da cause legittime di prelazione.  Art. 2491 Bilancio  Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli art. da 2423 a  2431, disposto dall'art. 2435 bis. Gli amministratori devono depositare  nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sulla gestione,  almeno quindici giorni prima dell'assemblea.  Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2429.  Art. 2492 Ripartizione degli utili  Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la ripartizione degli  utili ai soci è fatta in proporzione delle rispettive quote di  conferimento.  Si applicano inoltre le disposizioni dell'art. 2433.  Art. 2493 Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari  di diritti su quote sociali  Il bilancio approvato dall'assemblea e l'elenco dei soci e degli altri  titolari di diritti su quote sociali devono essere depositati presso  l'ufficio del registro delle imprese a norma dell'art. 2435.  SEZIONE IV Delle modificazioni dell'atto costitutivo e dello scioglimento    Art. 2494 Modificazioni dell'atto costitutivo  Alle modificazioni dell'atto costitutivo (att. 211) si applicano le  disposizioni degli artt. 2436 e 2437.  Art. 2495 Aumento del capitale  In caso di aumento del capitale si applicano in ordine alle quote le  disposizioni degli artt. 2438, 2439, 2140, 2441, primo comma e 2474,  ultimo comma.  Art. 2496 Riduzione del capitale  La riduzione del capitale ha luogo nei casi e nei modi prescritti per le  società per azioni (2445 e seguenti).  Il limite minimo del capitale, agli effetti degli artt. 2445 e 2447, è  quello indicato nell'art. 2474.  ln caso di riduzione del capitale per perdite, i soci conservano i diritti  sociali secondo il valore originario delle rispettive quote (2485).  Art. 2497 Scioglimento e liquidazione  Allo scioglimento (2711) e alla liquidazione della società si applicano le  disposizioni degli artt. 2448 e 2457. La maggioranza necessaria per la  nomina e la revoca dei liquidatori è quella richiesta dall'art. 2486 per  l'assemblea straordinaria.  In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel  periodo in cui le quote sono appartenute ad un solo socio, questi risponde  illimitatamente.  a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di altra  società di capitali;  b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto  previsto dall'art. 2476, secondo e terzo comma;  c) fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'art.  2475 bis.  Art. 2497 bis Pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per  azioni e a responsabilità limitata  Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli  artt. 2157 bis e ter.  CAPO VIII  Della trasformazione, della fusione e della scissione delle società  SEZIONE I Della trasformazione delle società    Art. 2498 Trasformazione in società aventi personalità giuridica  La deliberazione di trasformazione (att. 211) di una società in nome  collettivo (2291 e seguenti) o in accomandita semplice (2313 e seguenti)  in società per azioni (2325 e seguenti), in accomandita per azioni (2462 e  seguenti) o a responsabilità limitata (2472 e seguenti) deve risultare da  atto pubblico (2699, 2725) e contenere le indicazioni prescritte dalla  legge per l'atto costitutivo del tipo di società adottato.  Essa deve essere accompagnata da una relazione di stima (2629) del  patrimonio sociale a norma dell'art. 2343 e deve (2194) essere iscritta  nel registro delle imprese (2180) con le forme prescritte per l'atto  costitutivo del tipo di società adottato.  La società acquista personalità giuridica con l'iscrizione della  deliberazione nel registro delle imprese e conserva i diritti e gli  obblighi anteriori alla trasformazione.  Art. 2499 Responsabilità dei soci  La trasformazione di una società non libera i soci a responsabilità  illimitata (2291, 2313) dalla responsabilità per le obbligazioni sociali  anteriori alla iscrizione della deliberazione di trasformazione nel  registro delle imprese (2498-2), se non risulta che i creditori sociali  hanno dato il loro consenso alla trasformazione.  Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di  trasformazione sia stata comunicata per raccomandata, non hanno negato  espressamente la loro adesione nel termine di trenta giorni (2964) dalla  comunicazione.  Art. 2500 Assegnazione di azioni e quote  Nella trasformazione in società per azioni o in accomandita per azioni di  una società di altro tipo ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un  numero di azioni proporzionale al valore della sua quota secondo l'ultimo  bilancio approvato.  Nella trasformazione di una società di altro tipo in società a  responsabilità limitata l'assegnazione delle quote deve farsi con  l'osservanza dell'art. 2474.  SEZIONE II Della fusione delle società    Art. 2501 Forme di fusione  La fusione di più società (att. 211) può eseguirsi mediante la  costituzione di una società nuova, o mediante l'incorporazione in una  società di una o più altre.  La partecipazione alla fusione non è consentita alle società sottoposte a  procedure concorsuali né a quelle in liquidazione che abbiano iniziato la  distribuzione dell'attivo.  Art. 2501 bis Progetto di fusione  Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione redigono un  progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:  1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società  partecipanti alla fusione;  2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di  quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla  fusione;  3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale  conguaglio in denaro;  4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società  che risulta dalla fusione o di quella incorporante;  5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;  6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società  partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che  risulta dalla fusione o di quella incorporante;  7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci  e ai possessori di titoli diversi dalle azioni  8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli  amministratori delle società partecipanti alla fusione.  Il conguaglio in denaro indicato nel numero 3) del comma precedente non  può essere superiore al 10% del valore nominale delle azioni o delle quote  assegnate.  Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle  imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione.  Se alla fusione partecipano società regolate dai capi V, VI e VII, il  progetto di fusione è altresì pubblicato per estratto nella Gazzetta  Ufficiale della Repubblica italiana almeno un mese prima della data  fissata per la deliberazione; l'estratto deve contenere le indicazioni  previste ai nn. 1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) del primo comma e la menzione  dell'avvenuta iscrizione del progetto nel registro delle imprese a norma  del precedente comma.  Art. 2501 ter Situazione patrimoniale  Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere  la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non  anteriore di oltre quattro mesi dal giorno in cui il progetto di fusione è  depositato nella sede della società.  La situazione patrimoniale è redatta con l'osservanza delle norme sul  bilancio di esercizio.  La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo  esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno  del deposito indicato nel primo comma.  Art. 2501 quater Relazione degli amministratori  Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere  una relazione la quale illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico  ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di  cambio delle azioni o delle quote.  La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di  cambio.  Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di  valutazione.  Art. 2501 quinquies Relazione degli esperti  Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla  congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:  a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di  cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di  essi;  b) le eventuali difficoltà di valutazione.  La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del  metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e  sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella  determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono designati  dal presidente del tribunale, le società partecipanti alla fusione possono  richiedere al presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la società  risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più  esperti comuni.  Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla  fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni  necessaria verifica.  L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alla  fusione, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'art.  64 Cod. Proc. Civ.  La relazione, quanto alle società quotate in borsa, è redatta da società  di revisione.  Art. 2501 sexies Deposito di atti  Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti  alla fusione, durante i trenta giorni che precedono l'assemblea e finché  la fusione sia deliberata:  1) il progetto di fusione con le relazioni degli amministratori indicate  nell'art. 2501 quater e le relazioni degli esperti indicate nell'art. 2501  quinquies;  2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla  fusione, con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale e  l'eventuale relazione di certificazione;  3) le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione  redatte a norma dell'art. 2501 ter.  I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di  ottenerne gratuitamente copia.  Art. 2502 Deliberazione di fusione  La fusione deve essere deliberata da ciascuna delle società che vi  partecipano mediante l'approvazione del relativo progetto.  Art. 2502 bis Deposito e iscrizione della deliberazione di fusione  La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII  deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese,  insieme con i documenti indicati nell'art. 2501 sexies, a norma del primo,  secondo e terzo comma dell'art. 2411 e pubblicata altresì per estratto  nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana; l'estratto deve  contenere le indicazioni previste ai nn 1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8)  dell'art. 2501 bis e la menzione dell'avvenuta iscrizione della  deliberazione nel registro delle imprese.  La deliberazione di fusione delle società previste nei Capi III e IV deve  essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro delle  imprese, insieme con i documenti indicati nell'art. 2501 sexies; il  deposito va effettuato a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art.  2411 se la società risultante dalla fusione o quella incorporante è  regolata dai Capi V, VI e VII.  Art. 2503 Opposizione dei creditori  La fusione può essere attuata solo dopo due mesi dalla iscrizione ovvero  dalla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana,  ove richiesta, dalle deliberazioni delle società che vi partecipano, salvo  che consti il consenso dei rispettivi creditori anteriore agli adempimenti  previsti nel terzo e quarto comma dell'art. 2 501 bis, il pagamento dei  creditori che non hanno dato il consenso o il deposito delle somme  corrispondenti presso un istituto di credito.  Durante il termine suddetto i creditori indicati nel primo comma possono  fare opposizione.  Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che la fusione abbia  luogo previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.  Art. 2503 bis Obbligazioni  I possessori di obbligazioni possono fare opposizione a norma dell'art.  2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli  obbligazionisti.  Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà,  mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica  italiana almeno tre mesi prima della pubblicazione del progetto di  fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese  dalla pubblicazione dell'avviso.  Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la  facoltà di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a  quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei  loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'art. 2415.  Art. 2504 Atto di fusione  La fusione deve essere fatta per atto pubblico.  L'atto di fusione deve essere depositato in ogni caso per l'iscrizione, a  cura del notaio o degli amministratori della società risultante dalla  fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell'ufficio del  registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società  partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della società  incorporante.  Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella  incorporante non può precedere quelli relativi alle altre società  partecipanti alla fusione.  Se una delle società partecipanti alla fusione ovvero la società  risultante dalla fusione o quella incorporante è una società per azioni,  in accomandita per azioni o a responsabilità limitata, l'atto di fusione  deve essere altresì pubblicato, per estratto, nella Gazzetta Ufficiale  della Repubblica italiana; l'estratto deve contenere le indicazioni  previste ai nn. l), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) dell'art. 2501 bis e la  menzione dell'avvenuta iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle  imprese.  Art. 2504 bis Effetti della fusione  La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i  diritti e gli obblighi delle società estinte.  La fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni  prescritte dall'art. 2504. Nella fusione mediante incorporazione può  tuttavia essere stabilita una data successiva.  Per gli effetti ai quali si riferisce l'art. 2501 bis, nn. 5) e 6),  possono essere stabilite date anche anteriori.  Art. 2504 ter Divieto di assegnazione di azioni o quote  La società che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in  sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione possedute,  anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle  società medesime.  La società incorporante non può assegnare azioni o quote in sostituzione  di quelle delle società incorporate possedute, anche per il tramite di  società fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o  dalla società incorporante.  Art. 2504 quater Invalidità della fusione  Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma  dell'art. 2504, l'invalidità dell'atto di fusione non può essere  pronunciata.  Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante  ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.  Art. 2504 quinquies Incorporazione di società interamente possedute  Alla fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede  tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni  dell'art. 2501 bis, primo comma, nn. 3), 4), 5), e degli art. 2501 quater  e 2501 quinquies.  Art. 2504 sexies Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento  di fusione nella Gazzetta Ufficiale  Alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana  disposta dagli art. 2501 bis, 2502 bis e 2504 si applicano per la  disciplina degli effetti le disposizioni dettate dall'art. 2457 ter.  SEZIONE III Della scissione delle società    Art. 2504 septies Forme di scissione  La scissione di una società si esegue mediante trasferimento dell'intero  suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione e  assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima; la scissione  di una società può eseguirsi altresì mediante trasferimento di parte del  suo patrimonio a una o più società, preesistenti o di nuova costituzione,  e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima.  La partecipazione alla scissione non è consentita alle società sottoposte  a procedure concorsuali né a quelle in liquidazione che abbiano iniziato  la distribuzione dell'attivo.  Art. 2504 octies Progetto di scissione  Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione redigono un  progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma  dell'art. 2501 bis ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi  patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie.  Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal  progetto, esso, nell'ipotesi di trasferimento dell'intero patrimonio della  società scissa, e ripartito tra le società beneficiarie in proporzione  della quota del patrimonio netto trasferito a ciascuna di esse, così come  valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se il  trasferimento del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento  rimane in capo alla società trasferente.  Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal  progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie,  nel secondo la società trasferente e le società beneficiarie.  Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione  delle azioni o quote delle società beneficiarie. Il progetto deve  prevedere che ciascun socio possa in ogni caso optare per la  partecipazione a tutte le società interessate all'operazione in  proporzione della sua quota di partecipazione originaria.  Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell'ultimo comma  dell'art. 2501 bis.  Art. 2504 novies Norme applicabili  Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione redigono la  situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli  artt. 2501 ter e 2501 quater.  La relazione deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle  azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto  trasferito alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga  nella società scissa.  La relazione degli esperti è regolata dall'art. 2501 quinquies. Tale  relazione non e richiesta quando la scissione avviene mediante la  costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di  attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.  Sono altresì applicabili gli artt. 2501 sexies, 2502, 2502 bis, 2503, 2503  bis, 2504, 2504 ter, 2504 quater e 2504 sexies.  Art. 2504 decies Effetti della scissione  La scissione ha effetti dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di  scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le  società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva,  tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove.  Per gli effetti a cui si riferisce l'art. 2501 bis, nn. 5) e 6), si  possono stabilire date anche anteriori.  Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore  effettivo del patrimonio netto ad essa trasferito o rimasto, dei debiti  della società scissa non soddisfatti dalla società a cui essi fanno  carico.  CAPO IX  Delle società costituite all'estero od operanti all'estero    Art. 2505 Società costituite all'estero con sede nel territorio dello  Stato  Le società costituite all'estero, le quali hanno nel territorio dello  Stato la sede dell'amministrazione ovvero l'oggetto principale  dell'impresa, sono soggette, anche per i requisiti di validità dell'atto  costitutivo, a tutte le disposizioni della legge italiana).  Art. 2506 Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato  Le società costituite all'estero, le quali stabiliscono nel territorio  dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono  soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla  pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le  medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita  delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato,  con indicazione dei relativi poteri, e depositarne nel registro delle  imprese le firme autografe.  Ai terzi che hanno compiuto operazioni con la sede secondaria non può  essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono  difformi da quelli pubblicati nello Stato ove è situata la sede  principale.  Le società costituite all'estero sono altresì soggette, per quanto  riguarda le sedi secondarie alle disposizioni che regolano l'esercizio  dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di particolari  condizioni.  Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di società  costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni richieste  dall'art. 2250; devono essere altresì indicati l'ufficio del registro  delle imprese presso il quale è iscritta la sede secondaria e il numero di  iscrizione.  Art. 2507 Società estere di tipo diverso da quelle nazionali  Le società costituite all'estero, che sono di tipo diverso da quelli  regolati in questo codice, sono soggette alle norme della società per  azioni, per ciò che riguarda gli obblighi relativi alla iscrizione degli  atti sociali nel registro delle imprese (2188, 2330, 2411, 2436) e la  responsabilità degli amministratori (2392 e seguenti).  Art. 2508 Responsabilità in caso di inosservanza delle formalità  Fino all'adempimento delle formalità sopra indicate, coloro che agiscono  in nome della società rispondono illimitatamente e solidalmente per le  obbligazioni sociali.  Art. 2509 Società costituite nel territorio dello Stato con attività  all'estero  Le società che si costituiscono nel territorio dello Stato, anche se  l'oggetto della loro attività è all'estero, sono soggette alle  disposizioni della legge italiana).  Art. 2510 Società con prevalenti interessi stranieri  Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono  a particolari condizioni l'esercizio di determinate attività da parte di  società nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.  TITOLO VI  DELLE IMPRESE COOPERATIVE E DELLE MUTUE ASSICURATRICI  CAPO I  Delle imprese cooperative  SEZIONE I Disposizioni generali    Art. 2511 Società cooperative  Le imprese che hanno scopo mutualistico possono costituirsi come società  cooperative a responsabilità illimitata o limitata secondo le disposizioni  seguenti.  Art. 2512 Enti mutualistici  Gli enti mutualistici diversi dalle società sono regolati dalle leggi  speciali.  Art. 2513 Società cooperative a responsabilità illimitata  Nelle società cooperative a responsabilità illimitata per le obbligazioni  sociali risponde la società con il suo patrimonio e, in caso di  liquidazione coatta amministrativa o di fallimento, rispondono in via  sussidiaria i soci solidalmente e illimitatamente a norma dell'art. 2541  (att. 217).  Art. 2514 Società cooperative a responsabilità limitata  Nelle società cooperative a responsabilità limitata per le obbligazioni  sociali risponde la società con il suo patrimonio. Le quote di  partecipazione possono essere rappresentate da azioni.  L'atto costitutivo può stabilire che in caso di liquidazione coatta  amministrativa o di fallimento della società ciascun socio risponda  sussidiariamente e solidalmente per una somma multipla della propria quota  a norma dell'art. 2541 (att. 217).  Art. 2515 Denominazione sociale  La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere  l'indicazione di società cooperativa a responsabilità illimitata o di  società cooperativa a responsabilità limitata (2564, 2567).  L'indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno  scopo mutualistico.  Art. 2516 Norme applicabili  Alle società cooperative si applicano in ogni caso le disposizioni  riguardanti i conferimenti e le prestazioni accessorie (2342 e seguenti),  le assemblee (2363 e seguenti), gli amministratori (2380 e seguenti), i  sindaci (2397 e seguenti), i libri sociali (2421 e seguente), il bilancio  (2423 e seguenti) e la liquidazione (2448 e seguenti) delle società per  azioni, in quanto compatibili con le disposizioni seguenti e con quelle  delle leggi speciali (att. 205 e seguente, 217 e seguente).  Art. 2517 Leggi speciali  Le società cooperative che esercitano il credito, le casse rurali ed  artigiane, le società cooperative per la costruzione e l'acquisto di case  popolari ed economiche e le altre società cooperative regolate dalle leggi  speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto  compatibili con le disposizioni delle leggi speciali.  SEZIONE II Costituzione    Art. 2518 Atto costitutivo  La società deve costituirsi per atto pubblico.  L'atto costitutivo deve indicare:  1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la  cittadinanza dei soci;  2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;  3) l'oggetto sociale;  4) se la società è a responsabilità illimitata o limitata e, in questo  caso, se il capitale sociale è ripartito in azioni e l'eventuale  responsabilità sussidiaria dei soci;  5) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti  eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il valore nominale di  queste;  6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura;  7) le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui  devono essere eseguiti i conferimenti;  8) le condizioni per l'eventuale recesso e per l'esclusione dei soci;  9) le norme secondo le quali devono essere ripartiti gli utili, la  percentuale massima degli utili ripartibili e la destinazione che deve  esse re data agli utili residui;  10) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroghi alle  disposizioni di legge;  11) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra  essi hanno la rappresentanza sociale;  12) il numero dei componenti il collegio sindacale;  13) la durata della società;  14) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la  costituzione poste a carico della società.  Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società,  anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante  dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato.  Art. 2519 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società  L'atto costitutivo deve essere depositato (2626) entro trenta giorni per  l'iscrizione nel registro delle imprese, a cura del notaio che lo ha  ricevuto o degli amministratori, a norma dell'art. 2330.  Gli effetti dell'iscrizione e della nullità dell'atto costitutivo sono  regolati rispettivamente dagli artt. 2331 e 2332.  Art. 2520 Variabilità dei soci e del capitale  La variazione del numero e delle persone dei soci non importa  modificazione dell'atto costitutivo.  Il capitale della società, anche se questa è a responsabilità limitata,  non e determinato in un ammontare prestabilito.  Ogni trimestre deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio  del registro delle imprese, a cura degli amministratori, un elenco delle  variazioni delle persone dei soci a responsabilità illimitata o di quelli  che hanno assunto responsabilità per una somma multipla dell'ammontare  della propria quota (2626).  SEZIONE III Delle quote e delle azioni    Art. 2521 Quote ed azioni  Nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a L.  80 milioni, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma  (2532).  Il valore nominale di ciascuna quota o azione non può essere inferiore a  L. 50.000 ( 1) Il valore nominale di ciascuna azione non può essere  superiore a L. 1 milione.  Alle azioni si applicano le disposizioni degli artt. 2346, 2347, 2348,  2349 e 2354. Tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare del ca  pitale, né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente  liberate.  Art. 2522 Acquisto delle proprie quote o azioni  L'atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o a  rimborsare quote o azioni della società, purché l'acquisto o il rimborso  sia fatto nei limiti degli utili distribuibile e delle riserve disponibili  risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.  Art. 2523 Trasferibilità delle quote e delle azioni  Le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto verso la  società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.  L'atto costitutivo può vietare la cessione delle quote o delle azioni con  effetto verso la società, salvo in questo caso il diritto del socio di  recedere dalla società (2526).  Art. 2524 Mancato pagamento delle quote o delle azioni  Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o  delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli  amministratori, essere escluso a norma dell'art. 2527.  Art. 2525 Ammissione di nuovi soci  L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli  amministratori su domanda dell'interessato.  La deliberazione di ammissione deve essere annotata a cura degli  amministratori nel libro dei soci (2626).  Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o dell'azione,  una somma da determinarsi dagli amministratori per ciascun esercizio  sociale, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dall'ultimo  bilancio approvato.  Art. 2526 Recesso del socio  La dichiarazione di recesso, nei casi in cui questo è ammesso dalla legge  o dall'atto costitutivo, deve essere comunicata con raccomandata alla  società e deve essere annotata nel libro dei soci a cura degli  amministratori.  Essa ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicata tre  mesi prima e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio  successivo.  Art. 2527 Esclusione del socio  L'esclusione del socio, qualunque sia il tipo della società, oltre che nel  caso indicato nell'art. 2524, può aver luogo negli altri casi previsti  dagli artt. 2286 e 2288, primo comma, e in quelli stabiliti dall'atto  costitutivo.  Quando l'esclusione non ha luogo di diritto, essa deve essere deliberata  dall'assemblea dei soci o, se l'atto costitutivo lo consente, dagli  amministratori, e deve essere comunicata al socio.  Contro la deliberazione di esclusione il socio può, nel termine di trenta  giorni dalla comunicazione, proporre opposizione davanti al tribunale.  Questo può sospendere l'esecuzione della deliberazione.  L'esclusione ha effetto dall'annotazione nel libro dei soci, da farsi a  cura degli amministratori (2626).  Art. 2528 Morte del socio  In caso di morte del socio, salvo che l'atto costitutivo disponga la  continuazione della società con gli eredi, questi hanno diritto alla  liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le  disposizioni dell'articolo seguente.  Art. 2529 Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio  uscente  Nel caso di recesso, esclusione o morte del socio, la liquidazione della  quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio  dell'esercizio in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente al  socio. Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del  bilancio stesso.  Art. 2530 Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi  Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il  pagamento dei conferimenti non versati per due anni dal giorno in cui il  recesso, l'esclusione o la cessione della quota o dell'azione si è  verificato. Per lo stesso periodo il socio uscente è responsabile verso i  terzi, nei limiti della responsabilità sussidiaria stabiliti dall'atto  costitutivo (2513 e seguente), per le obbligazioni assunte dalla società  si no al giorno in cui la cessazione della qualità di socio si è  verificata.  Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la  società e verso i terzi gli eredi del socio defunto.  Art. 2531 Creditore particolare del socio  Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può agire  esecutivamente sulla quota e sulle azioni del socio debitore (2305).  In caso di proroga della società il creditore particolare del socio può  fare opposizione a norma dell'art. 2307.  SEZIONE IV Degli organi sociali    Art. 2532 Assemblea  Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da  almeno tre mesi nel libro dei soci.  Ogni socio ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero  delle azioni.  Tuttavia nelle società cooperative con partecipazione di persone  giuridiche l'atto costitutivo può attribuire a queste più voti, ma non  oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota o delle azioni,  oppure al numero dei loro membri.  Le maggioranze richieste per la regolarità della costituzione delle  assemblee e per la validità delle deliberazioni sono calcolate secondo il  numero dei voti spettanti ai soci. L'atto costitutivo può determinare le  maggioranze necessarie in deroga agli artt. 2368 e 2369.  Il voto può essere dato per corrispondenza, se ciò è ammesso dall'atto  costitutivo. In tal caso l'avviso di convocazione dell'assemblea deve  contenere per esteso la deliberazione proposta.  Art. 2533 Assemblee separate  Se la società cooperativa ha non meno di cinquecento soci e svolge la  propria attività in più comuni, l'atto costitutivo può stabilire che  l'assemblea sia costituita da delegati eletti da assemblee parziali,  convocate nelle località nelle quali risiedono non meno di cinquanta soci.  Le assemblee separate devono deliberare sulle materie che formano oggetto  dell'assemblea generale, ed in tempo utile perché i delegati da esse  eletti possano partecipare a questa assemblea.  I delegati devono essere soci.  Nell'atto costitutivo devono altresì essere stabilite le modalità per la  convocazione delle assemblee separate, per la nomina dei delegati  all'assemblea generale, nonché per la validità delle deliberazioni delle  assemblee separate e di quella generale.  Le stesse disposizioni si applicano alle società cooperative costituite da  appartenenti a categorie diverse, in numero non inferiore a trecento,  anche se non ricorrono le condizioni indicate nel primo comma.  Art. 2534 Rappresentanza nell'assemblea  Il socio non può farsi rappresentare nelle assemblee se non da un altro  socio e nei casi previsti dall'atto costitutivo. Ciascun socio non può  rappresentare più di cinque soci.  Art. 2535 Amministratori e sindaci  Gli amministratori devono essere soci o mandatari di persone giuridiche  socie. Essi devono prestare cauzione nella misura e nei modi stabiliti  dall'atto costitutivo, salvo che da questo ne siano esonerati.  L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori o sindaci  siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in  proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività  sociale. Non si applicano le disposizioni del secondo e del terzo comma  dell'art. 2397.  La nomina di uno o più amministratori o sindaci può essere attribuita  dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici.  In ogni caso la nomina della maggioranza degli amministratori e dei  sindaci è riservata all'assemblea dei soci (2518).  Art. 2536 Distribuzione degli utili  Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a  questa destinata almeno la quinta parte degli utili netti annuali.  Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi  mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella  misura e con le modalità previste dalla legge.  La quota di utili che non è assegnata ai sensi dei commi precedenti e che  non è utilizzata per la rivalutazione delle quote o delle azioni, o  assegnata ad altre riserve o fondi, o distribuita ai soci, deve essere  destinata a fini mutualistici.  SEZIONE V Delle modificazioni dell'atto costitutivo    Art. 2537 Modificazioni dell'atto costitutivo  Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo (att.  211) si applicano le disposizioni dell'art. 2436.  Alle deliberazioni che riducono la responsabilità dei soci verso i terzi  si applicano le disposizioni dell'art. 2499.  Art. 2538 Fusione e scissione  La fusione e la scissione di società cooperative sono regolate dalle  disposizioni degli articoli dal 2501 al 2504 decies.  SEZIONE VI Dello scioglimento e della liquidazione    Art. 2539 Scioglimento  La società cooperativa si scioglie per le cause indicate nell'art. 2448,  escluso il n. 4, nonché per la perdita (2520) del capitale sociale (2711).  Art. 2540 Insolvenza  Qualora le attività della società, anche se questa è in liquidazione,  risultino insufficienti per il pagamento dei debiti, l'autorità  governativa alla quale spetta il controllo sulla società può disporre la  liquidazione coatta amministrativa (att. 105).  Sono tuttavia soggette al fallimento le società cooperative che hanno per  oggetto una attività commerciale (2195), salve le disposizioni delle leggi  speciali.  Art. 2541 Responsabilità sussidiaria dei soci  Nelle cooperative con responsabilità sussidiaria illimitata o limitata  (2513 e seguente) dei soci, questi, sia in caso di liquidazione coatta  amministrativa sia in caso di fallimento, rispondono per il pagamento dei  debiti sociali in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite,  secondo un piano di riparto da formarsi dai commissari liquidatori o dal  curatore. Nella stessa proporzione si ripartiscono le somme dovute dai  soci insolventi.  Dopo la chiusura della liquidazione coatta amministrativa o del  fallimento, a meno che non sia intervenuto un concordato, resta salva  l'azione dei creditori insoddisfatti nei confronti dei singoli soci nei  limiti della loro responsabilità sussidiaria.  SEZIONE VII Dei controlli dell'autorità governativa    Art. 2542 Controllo sulle società cooperative  Le società cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza  e agli altri controlli sulla gestione stabiliti dalle leggi speciali.  Art. 2543 Gestione commissariale  In caso d'irregolare funzionamento delle società cooperative, l'autorità  governativa può revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la  gestione della società a un commissario governativo, determinandone i  poteri e la durata. Ove l'importanza della società cooperativa lo  richieda, l'autorità governativa può nominare un vice commissario che  collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.  Al commissario governativo possono essere conferiti per determinati atti  anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono  valide senza l'approvazione dell'autorità governativa.  Art. 2544 Scioglimento per atto dell'autorità  Le società cooperative, che a giudizio dell'autorità governativa non sono  in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono state costituite, o  che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio annuale, o  non hanno compiuto atti di gestione, possono essere sciolte con  provvedimento dell'autorità governativa, da pubblicarsi nella Gazzetta  ufficiale della Repubblica e da iscriversi nel registro delle imprese. Le  società cooperative edilizie di abitazione e i loro consorzi che non hanno  depositato in tribunale nei termini prescritti i bilanci relativi agli  ultimi due anni sono sciolti di diritto e perdono la personalità  giuridica.  Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati  uno o più commissari liquidatori.  Art. 2545 Sostituzione dei liquidatori  In caso d'irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della  liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l'autorità governativa  può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati  dall'autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale.  CAPO II  Delle mutue assicuratrici    Art. 2546 Nozione  Nella società di mutua assicurazione le obbligazioni sociali sono  garantite dal patrimonio sociale.  I soci sono tenuti al pagamento di contributi fissi o variabili, entro il  limite massimo determinato dall'atto costitutivo.  Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità di socio, se  non assicurandosi presso la società (1884), e si perde la qualità di socio  con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto disposto dall'art.  2548.  Art. 2547 Norme applicabili  Le società di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla  vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali  sull'esercizio dell'assicurazione (1886), e sono regolate dalle norme  stabilite per le società cooperative a responsabilità limitata, in quanto  compatibili con la loro natura (att. 107).  Art. 2548 Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia  L'atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di garanzia per  il pagamento delle indennità, mediante speciali conferimenti da parte di  assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualità di  socio.  L'atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori più voti,  ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del conferimento.  I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali devono in ogni caso essere  inferiori al numero dei voti spettanti ai soci assicurati.  I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La maggioranza  degli amministratori deve essere costituita da soci assicurati.  TITOLO VII  DELL'ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE    Art. 2549 Nozione  Con il contratto di associazione in partecipazione (att. 219) l'associante  attribuisce all'associato una partecipazione agli utili della sua impresa  o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto.  Art. 2550 Pluralità di associazioni  Salvo patto contrario, l'associante non può attribuire partecipazioni per  la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza il  consenso dei precedenti associati.  Art. 2551 Diritti ed obbligazioni dei terzi  I terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto verso  l'associante.  Art. 2552 Diritti dell'associante e dell'associato  La gestione dell'impresa o dell'affare spetta all'associante.  Il contratto può determinare quale controllo possa esercitare l'associato  sull'impresa o sullo svolgimento dell'affare per cui l'associazione è  stata contratta.  In ogni caso l'associato ha diritto al rendiconto dell'affare compiuto, o  a quello annuale della gestione se questa si protrae per più di un anno.  Art. 2553 Divisione degli utili e delle perdite  Salvo patto contrario, l'associato partecipa alle perdite nella stessa  misura in cui partecipa agli utili, ma le perdite che colpiscono  l'associato non possono superare il valore del suo apporto (2265).  Art. 2554 Partecipazione agli utili e alle perdite  Le disposizioni degli artt. 2551 e 2552 si applicano anche al contratto di  cointeressenza agli utili di una impresa senza partecipazione alle  perdite, e al contratto con il quale un contraente attribuisce la  partecipazione agli utili e alle perdite della sua impresa, senza il  corrispettivo di un determinato apporto.  Per le partecipazioni agli utili attribuite ai prestatori di lavoro resta  salva la disposizione dell'art. 2102.  TITOLO VIII  DELL'AZIENDA  CAPO I  Disposizioni generali    Art. 2555 Nozione  L'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore (2082) per  l'esercizio dell'impresa.  Art. 2556 Imprese soggette a registrazione  Per le imprese soggette a registrazione (2195, 2200) i contratti che hanno  per oggetto il trasferimento della proprietà (2565, 2573) o il godimento  dell'azienda devono essere provati per iscritto (2725), salva l'osservanza  delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni  che compongono l'azienda (1350) o per la particolare natura del contratto  (162, 782).  I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura  privata autenticata, devono essere depositati per l'iscrizione nel  registro delle imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del notaio  rogante o autenticante.  Art. 2557 Divieto di concorrenza  Chi aliena l'azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal  trasferimento, dall'iniziare una nuova impresa che per l'oggetto,  l'ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela  dell'azienda ceduta (2125, 2596).  Il patto di astenersi dalla concorrenza in limiti più ampi di quelli  previsti dal comma precedente è valido, purché non impedisca ogni attività  professionale dell'alienante. Esso non può eccedere la durata di cinque  anni dal trasferimento.  Se nel patto è indicata una durata maggiore o la durata non e stabilita,  il divieto di concorrenza vale per il periodo di cinque anni dal  trasferimento.  Nel caso di usufrutto o di affitto dell'azienda il divieto di concorrenza  disposto dal primo comma vale nei confronti del proprietario o del  locatore per la durata dell'usufrutto o dell'affitto.  Le disposizioni di questo articolo si applicano alle aziende agricole solo  per le attività ad esse connesse (2135), quando rispetto a queste sia  possibile uno sviamento di clientela.  Art. 2558 Successione nei contratti  Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei  contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano  carattere personale (2112, 2610).  Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi  dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in  questo caso la responsabilità dell'alienante.  Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario  e dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto.  Art. 2559 Crediti relativi all'azienda ceduta  La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di  notifica al debitore o di sua accettazione (1265 e seguente), ha effetto,  nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel  registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in  buona fede all'alienante (att. 100-5).  Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto  dell'azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.  Art. 2560 Debiti relativi all"azienda ceduta  L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda  ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi  hanno consentito.  Nel trasferimento di un'azienda commerciale (2195) risponde dei debiti  suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri  contabili obbligatori (2212 e seguenti).  Art. 2561 Usufrutto dell'azienda  L'usufruttuario dell'azienda deve esercitarla sotto la ditta che la  contraddistingue.  Egli deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione (985) e in  modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione e degli impianti (997)  e le normali dotazioni di scorte.  Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione  dell'azienda, si applica l'art. 1015.  La differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio e al termine  dell'usufrutto è regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al  termine dell'usufrutto (2112).  Art. 2562 Affitto dell'azienda  Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso di  affitto dell'azienda (1615 e seguenti).  CAPO II  Della ditta e dell'insegna    Art. 2563 Ditta  L'imprenditore (2082) ha diritto all'uso esclusivo della ditta da lui  prescelta.  La ditta, comunque sia formata, deve contenere almeno il cognome o la  sigla dell'imprenditore, salvo quanto è disposto dall'art. 2565 (att.  221).  Art. 2564 Modificazione della ditta  Quando la ditta è uguale o simile a quella usata da un altro imprenditore  e può creare confusione per l'oggetto dell'impresa e per il luogo in cui  questa è esercitata, deve essere integrata o modificata con indicazioni  idonee a differenziarla.  Per le imprese commerciali (2195) l'obbligo dell'integrazione o  modificazione spetta a chi ha iscritto la propria ditta nel registro delle  imprese in epoca posteriore.  Art. 2565 Trasferimento della ditta  La ditta non può essere trasferita separatamente dall'azienda (2610).  Nel trasferimento dell'azienda per atto tra vivi (2556) la ditta non passa  all'acquirente senza il consenso dell'alienante.  Nella successione nell'azienda per causa di morte la ditta si trasmette al  successore, salvo diversa disposizione testamentaria.  Art. 2566 Registrazione della ditta  Per le imprese commerciali (2195), l'ufficio del registro delle imprese  deve rifiutare l'iscrizione della ditta (2189, 2192), se questa non è  conforme a quanto è prescritto dal secondo comma dell'art. 2563 o,  trattandosi di ditta derivata, se non è depositata copia dell'atto in base  al quale ha avuto luogo la successione nell'azienda.  Art. 2567 Società  La ragione sociale e la denominazione delle società sono regolate dai  titoli V e VI di questo libro.  Tuttavia si applicano anche ad esse le disposizioni dell'art. 2564.  Art. 2568 Insegna  Le disposizioni del primo comma dell'art. 2564 si applicano all'insegna.  CAPO III  Del marchio      Art. 2569 Diritto di esclusività  Chi ha registrato nelle forme stabilite dalla legge un nuovo marchio  idoneo a distinguere prodotti o servizi ha diritto di valersene in modo  esclusivo per i prodotti o servizi per le quali è stato registrato.  In mancanza di registrazione il marchio è tutelato a norma dell'art. 2571.  Art. 2570 Marchi collettivi  I soggetti che svolgono la funzione di garantire l'origine, la natura o la  qualità di determinati prodotti o servizi possono ottenere la  registrazione di marchi collettivi per concederne l'uso, secondo le norme  dei rispettivi regolamenti, a produttori o commercianti.  Art. 2571 Preuso  Chi ha fatto uso di un marchio non registrato ha la facoltà di continuare  ad usarne, nonostante la registrazione da altri ottenuta, nei limiti in  cui anteriormente se ne e valso.  Art. 2572 Divieto di soppressione del marchio  Il rivenditore può apporre il proprio marchio ai prodotti che mette in  vendita, ma non può sopprimere il marchio del produttore.  Art. 2573 Trasferimento del marchio  Il marchio può essere trasferito o concesso in licenza per la totalità o  per una parte dei prodotti o servizi per i quali è stato registrato,  purché in ogni caso dal trasferimento o dalla licenza non derivi inganno  in quei caratteri dei prodotti o servizi che sono essenziali  nell'apprezzamento del pubblico.  Quando il marchio è costituito da un segno figurativo, da una  denominazione di fantasia o da una ditta derivata, si presume che il  diritto all'uso esclusivo di esso sia trasferito insieme con l'azienda.  Art. 2574 Leggi speciali  Le condizioni per la registrazione dei marchi e degli atti di  trasferimento dei medesimi, nonché gli effetti della registrazione sono  stabiliti dalle leggi speciali.  TITOLO IX  DEI DIRITTI SULLE OPERE DELL'INGEGNO E SULLE INVENZIONI INDUSTRIALI  Vedere anche Leggi Speciali, Brevetti.  CAPO I  Del diritto di autore sulle opere dell'ingegno letterarie e artistiche      Art. 2575 Oggetto del diritto  Formano oggetto del diritto di autore le opere dell'ingegno di carattere  creativo che appartengono alle scienze, alla letteratura, alla musica,  alle arti figurative, all'architettura, al teatro e alla cinematografia,  qualunque ne sia il modo o la forma di espressione.  Art. 2576 Acquisto del diritto  Il titolo originario dell'acquisto del diritto di autore è costituito  dalla creazione dell'opera, quale particolare espressione del lavoro  intellettuale.  Art. 2577 Contenuto del diritto  L'autore ha il diritto esclusivo di pubblicare l'opera e di utilizzarla  economicamente in ogni forma e modo, nei limiti e per gli effetti fissati  dalla legge.  L'autore, anche dopo la cessione dei diritti previsti dal comma  precedente, può rivendicare la paternità dell'opera e può opporsi a  qualsiasi deformazione, mutilazione o altra modificazione dell'opera  stessa, che possa essere di pregiudizio al suo onore o alla sua  reputazione.  Art. 2578 Progetti di lavori  All'autore di progetti di lavori di ingegneria o di altri lavori analoghi  che costituiscono soluzioni originali di problemi tecnici, compete, oltre  il diritto esclusivo di riproduzione dei piani e disegni dei progetti  medesimi, il diritto di ottenere un equo compenso da coloro che eseguono  il progetto tecnico a scopo di lucro senza il suo consenso.  Art. 2579 Interpreti ed esecutori  Agli artisti attori o interpreti di opere o composizioni drammatiche o  letterarie, e agli artisti esecutori di opere o composizioni musicali,  anche se le opere o composizioni sovraindicate sono in dominio pubblico,  compete, nei limiti, per gli effetti e con le modalità fissati dalle leggi  speciali, indipendentemente dall'eventuale retribuzione loro spettante per  la recitazione, rappresentazione od esecuzione, il diritto ad un equo  compenso nei confronti di chiunque diffonda o trasmetta per radio,  telefono od altro apparecchio equivalente, ovvero incida, registri o  comunque riproduca su dischi fonografici, pellicola cinematografica od  altro apparecchio equivalente la suddetta recitazione, rappresentazione od  esecuzione.  Gli artisti attori od interpreti e gli artisti esecutori hanno diritto di  opporsi alla diffusione, trasmissione o riproduzione della loro  recitazione, rappresentazione od esecuzione che possa essere di  pregiudizio al loro onore e alla loro reputazione.  Art. 2580 Soggetti del diritto  Il diritto di autore spetta all'autore ed ai suoi aventi causa nei limiti  e per gli effetti fissati dalle leggi speciali.  Art. 2581 Trasferimento dei diritti di utilizzazione  I diritti di utilizzazione sono trasferibili.  Il trasferimento per atto tra vivi deve essere provato per iscritto  (2725).  Art. 2582 Ritiro dell'opera dal commercio  L'autore, qualora concorrano gravi ragioni morali, ha diritto di ritirare  l'opera dal commercio, salvo l'obbligo di indennizzare coloro che hanno  acquistato i diritti di riprodurre, diffondere, eseguire, rappresentare o  mettere in commercio l'opera medesima.  Questo diritto è personale e intrasmissibile.  Art. 2583 Leggi speciali  L'esercizio dei diritti contemplati in questo capo e la loro durata sono  regolati dalle leggi speciali.  CAPO II  Del diritto di brevetto per invenzioni industriali      Art. 2584 Diritto di esclusività  Chi ha ottenuto un brevetto per un'invenzione industriale ha il diritto  esclusivo di attuare l'invenzione e di disporne entro i limiti e alle  condizioni stabilite dalla legge.  Il diritto si estende anche al commercio del prodotto a cui l'invenzione  si riferisce.  Art. 2585 Oggetto del brevetto  Possono costituire oggetto di brevetto le nuove invenzioni atte ad avere  un'applicazione industriale, quali un metodo o un processo di lavorazione  industriale, una macchina, uno strumento, un utensile o un dispositivo  meccanico, un prodotto o un risultato industriale e l'applicazione tecnica  di un principio scientifico, purché essa dia immediati risultati  industriali.  In quest'ultimo caso il brevetto è limitato ai soli risultati indicati  dall'inventore.  Art. 2586 Brevetto per nuovi metodi o processi di fabbricazione  Il brevetto concernente un nuovo metodo o processo di fabbricazione  industriale ne attribuisce al titolare l'uso esclusivo.  Se il metodo o processo è diretto ad ottenere un prodotto industriale  nuovo, il brevetto si estende anche al prodotto ottenuto, purché questo  possa formare oggetto di brevetto.  Art. 2587 Brevetto dipendente da brevetto altrui  Il brevetto per invenzione industriale, la cui attuazione implica quella  d'invenzioni protette da precedenti brevetti per invenzioni industriali  ancora in vigore, non pregiudica i diritti dei titolari di questi ultimi,  e non può essere attuato né utilizzato senza il consenso di essi.  Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.  Art. 2588 Soggetti del diritto  Il diritto di brevetto spetta all'autore dell'invenzione e ai suoi aventi  causa.  Art. 2589 Trasferibilità  I diritti nascenti dalle invenzioni industriali, tranne il diritto di  esserne riconosciuto autore, sono trasferibili.  Art. 2590 Invenzione del prestatore di lavoro  Il prestatore di lavoro ha diritto di essere riconosciuto autore  dell'invenzione fatta nello svolgimento del rapporto di lavoro.  I diritti e gli obblighi delle parti relative all'invenzione sono regolati  dalle leggi speciali.  Art. 2591 Rinvio alle leggi speciali  Le condizioni e le modalità per la concessione del brevetto, l'esercizio  dei diritti che ne derivano e la loro durata sono regolati dalle leggi  speciali.  CAPO III  Del diritto di brevetto per modelli di utilità e per modelli e disegni  ornamentali      Art. 2592 Modelli di utilità  Chi, in conformità della legge, ha ottenuto un brevetto per una invenzione  atta a conferire a macchine o parti di esse, strumenti, utensili od  oggetti particolare efficacia o comodità di applicazione o d'impiego, ha  il diritto esclusivo di attuare l'invenzione, di disporne e di fare  commercio dei prodotti a cui si riferisce.  Il brevetto per le macchine nel loro complesso non comprende la protezione  delle singole parti.  Art. 2593 Modelli e disegni ornamentali  Chi in conformità della legge, ha ottenuto un brevetto per un nuovo  disegno o modello destinato a dare a determinate categorie di prodotti  industriali uno speciale ornamento, sia per la forma, sia per una  particolare combinazione di linee o di colori, ha il diritto esclusivo di  attuare il disegno o il modello, di disporne e di far commercio dei  prodotti in cui il disegno o il modello è attuato.  Art. 2594 Norme applicabili  Ai diritti di brevetto contemplati in questo capo si applicano gli artt.  2588, 2589 e 2590.  Le condizioni e le modalità per la concessione del brevetto, l'esercizio  dei diritti che ne derivano e la loro durata sono regolati dalle leggi  speciali.  TITOLO X  DELLA DISCIPLINA DELLA CONCORRENZA E DEI CONSORZI  CAPO I  Della disciplina della concorrenza  SEZIONE I Disposizioni generali    Art. 2595 Limiti legali della concorrenza  La concorrenza deve svolgersi in modo da non ledere gli interessi  dell'economia nazionale e nei limiti stabiliti dalla legge (e dalle norme  corporative).  Art. 2596 Limiti contrattuali della concorrenza  Il patto che limita la concorrenza deve essere provato per iscritto  (2725). Esso è valido se circoscritto ad una determinata zona o ad una  determinata attività, e non può eccedere la durata di cinque anni (2125,  2557).  Se la durata del patto non è determinata o è stabilita per un periodo  superiore a cinque anni, il patto è valido per la durata di un quinquennio  (att. 222).  Art. 2597 Obbligo di contrattare nel caso di monopolio  Chi esercita un'impresa in condizione di monopolio legale (1679) ha  l'obbligo di contrattare (2932) con chiunque richieda le prestazioni che  formano oggetto dell'impresa, osservando la parità di trattamento.  SEZIONE II Della concorrenza sleale    Art. 2598 Atti di concorrenza sleale  Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni distintivi (2563  e seguenti) e dei diritti di brevetto (2584 e seguenti), compie atti di  concorrenza sleale chiunque:  1) usa nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione con i nomi o  con i segni distintivi legittimamente usati da altri, o imita servilmente  i prodotti di un concorrente, o compie con qualsiasi altro mezzo atti  idonei a creare confusione con i prodotti e con l'attività di un  concorrente;  2) diffonde notizie e apprezzamenti sui prodotti e sull'attività di un  concorrente, idonei a determinare il discredito, o si appropria di pregi  dei prodotti o dell'impresa di un concorrente;  3) si vale direttamente o indirettamente di ogni altro mezzo non conforme  ai principi della correttezza professionale e idoneo a danneggiare  l'altrui azienda.  Art. 2599 Sanzioni  La sentenza che accerta atti di concorrenza sleale ne inibisce la  continuazione e dà gli opportuni provvedimenti affinché ne vengano  eliminati gli effetti (2600).  Art. 2600 Risarcimento del danno  Se gli atti di concorrenza sleale sono compiuti con dolo o con colpa,  l'autore è tenuto al risarcimento dei danni (2056).  In tale ipotesi può essere ordinata la pubblicazione della sentenza.  Accertati gli atti di concorrenza, la colpa si presume.    Art. 2601 Azione delle associazioni professionali  Quando gli atti di concorrenza sleale pregiudicano gli interessi di una  categoria professionale, l'azione per la repressione della concorrenza  sleale può essere promossa anche dalle associazioni professionali (ora  Consigli degli Ordini) e dagli enti che rappresentano la categoria.  CAPO II  Dei consorzi per il coordinamento della produzione e degli scambi  SEZIONE I Disposizioni generali    Art. 2602 Nozione e norme applicabili  Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono  un'organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di  determinate fasi delle rispettive imprese (att. 223).  Il contratto di cui al precedente comma è regolato dalle norme seguenti,  salve le diverse disposizioni delle leggi speciali.  Art. 2603 Forma e contenuto del contratto  Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullità (1350,  1418 e seguenti, 2643, 2725).  Esso deve indicare:  l) l'oggetto e la durata del consorzio;  2) la sede dell'ufficio eventualmente costituito;  3) gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati;  4) le attribuzioni e i poteri degli organi consortili anche in ordine alla  rappresentanza in giudizio;  5) le condizioni di ammissione di nuovi consorziati;  6) i casi di recesso e di esclusione;  7) le sanzioni per l'inadempimento degli obblighi dei consorziati.  Se il consorzio ha per oggetto il contingentamento della produzione o  degli scambi, il contratto deve inoltre stabilire le quote dei singoli  consorziati o i criteri per la determinazione di esse.  Se l'atto costitutivo deferisce la risoluzione di questioni relative alla  determinazione delle quote ad una o più persone, le decisioni di queste  possono essere impugnate innanzi all'autorità giudiziaria, se sono  manifestamente inique od erronee, entro trenta giorni dalla notizia (1349,  2264, 2964 e seguenti).  Art. 2604 Durata del consorzio  In mancanza di determinazione della durata del contratto, questo è valido  per dieci anni.  Art. 2605 Controllo sull'attività dei singoli consorziati  I consorziati devono consentire i controlli e le ispezioni da parte degli  organi previsti dal contratto, al fine di accertare l'esatto adempimento  delle obbligazioni assunte.  Art. 2606 Deliberazioni consortili  Se il contratto non dispone diversamente, le deliberazioni relative  all'attuazione dell'oggetto del consorzio sono prese col voto favorevole  della maggioranza dei consorziati.  Le deliberazioni che non sono prese in conformità alle disposizioni di  questo articolo o a quelle del contratto possono essere impugnate davanti  all'autorità giudiziaria entro trenta giorni (2964 e seguenti). Per i  consorziati assenti il termine decorre dalla comunicazione o, se si tratta  di deliberazione soggetta ad iscrizione, dalla data di questa.  Art. 2607 Modificazioni del contratto  Il contratto, se non è diversamente convenuto, non può essere modificato  senza il consenso di tutti i consorziati.  Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto pena di nullità  (1350, 1418 e seguenti 2725).  Art. 2608 Organi preposti al consorzio  La responsabilità verso i consorziati di coloro che sono preposti al  consorzio è regolata dalle norme sul mandato (1710 e seguente).  Art. 2609 Recesso ed esclusione  Nei casi di recesso e di esclusione previsti dal contratto, la quota di  partecipazione del consorziato receduto o escluso si accresce  proporzionalmente a quelle degli altri.  Il mandato conferito dai consorziati per l'attuazione degli scopi del  consorzio, ancorché dato con unico atto, cessa nei confronti del  consorziato receduto o escluso (1726).  Art. 2610 Trasferimento dell'azienda  Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque titolo  dell'azienda, l'acquirente subentra nel contratto di consorzio.  Tuttavia, se sussiste una giusta causa, in caso di trasferimento  dell'azienda per atto fra vivi, gli altri consorziati possono deliberare,  entro un mese dalla notizia dell'avvenuto trasferimento, l'esclusione  dell'acquirente dal  consorzio.  Art. 2611 Cause di scioglimento  Il contratto di consorzio si scioglie:  1) per il decorso del tempo stabilito per la sua durata;  2) per il conseguimento dell'oggetto o per l'impossibilità di conseguirlo;  3) per volontà unanime dei consorziati;  4) per deliberazione dei consorziati, presa a norma dell'art. 2606, se  sussiste una giusta causa;  5) per provvedimento dell'autorità governativa, nei casi ammessi dalla  legge;  6) per le altre cause previste nel contratto.  SEZIONE II Dei consorzi con attività esterna    Art. 2612 Iscrizione nel registro delle imprese  Se il contratto prevede l'istituzione di un ufficio destinato a svolgere  un'attività con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli  amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato  per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese (att. 108)  del luogo dove l'ufficio ha sede:  L'estratto deve indicare:  1) la denominazione e l'oggetto del consorzio e la sede dell'ufficio;  2) il cognome e il nome dei consorziati;  3) la durata del consorzio;  4) le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la  rappresentanza del consorzio ed i rispettivi poteri;  5) il modo di formazione del fondo consortile e le norme relative alla  liquidazione.  Del pari devono essere iscritte nel registro delle imprese le  modificazioni del contratto concernenti gli elementi sopra indicati.  Art. 2613 Rappresentanza in giudizio  I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai  quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche se la  rappresentanza è attribuita ad altre persone.  Art. 2614 Fondo consortile  I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi  costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i  consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori  particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul  fondo medesimo.  Art. 2615 Responsabilità verso i terzi  Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne  hanno la rappresentanza, i terzi possono far valere i loro diritti  esclusivamente sul fondo consortile.  Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei  singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente (1292 e  seguenti) col fondo consortile. In caso d'insolvenza nei rapporti tra i  consorziati il debito dell'insolvente si ripartisce tra tutti in  proporzione delle quote.  Art. 2615 bis Situazione patrimoniale  Entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale le persone che hanno  la direzione del consorzio redigono la situazione patrimoniale osservando  le norme relative al bilancio di esercizio delle società per azioni (2423  e seguenti) e la depositano presso l'ufficio del registro delle imprese.  Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono applicati gli artt.  2621, n. 1), e 2626.  Negli atti e nella corrispondenza del consorzio devono essere indicati la  sede di questo, l'ufficio del registro delle imprese presso il quale esso  è iscritto e il numero di iscrizione.  SEZIONE II BIS    Art. 2615 ter Società consortili  Le società previste nei Capi III e seguenti del Titolo V possono assumere  come oggetto sociale gli scopi indicati nell'art. 2602.  In tal caso l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di versare  contributi in denaro.  SEZIONE III Dei consorzi obbligatori    Art. 2616 Costituzione  Con provvedimento dell'autorità governativa (sentite le corporazioni  interessate), può essere disposta, anche per zone determinate, la  costituzione di consorzi obbligatori fra esercenti lo stesso ramo o rami  similari di attività economica, qualora la costituzione stessa risponda  alle esigenze dell'organizzazione della produzione.  Nello stesso modo, ricorrendo le condizioni di cui al comma precedente,  possono essere trasformati in obbligatori i consorzi costituiti  volontariamente (att. 111).  Art. 2617 Consorzi per l'ammasso dei prodotti agricoli  Quando la legge prescrive l'ammasso di determinati prodotti agricoli, la  gestione collettiva di questi è fatta per conto degli imprenditori  interessati a mezzo di consorzi obbligatori, secondo le disposizioni delle  leggi speciali (837).  SEZIONE IV Dei controlli dell'autorità governativa    Art. 2618 Approvazione del contratto consortile  I contratti previsti nel presente capo, se sono tali da influire sul  mercato generale dei beni in essi contemplati, sono soggetti ad  approvazione da parte dell'autorità governativa, (sentite le corporazioni  interessate) (att. 111).  Art. 2619 Controllo sull'attività del consorzio  L'attività dei consorzi è sottoposta alla vigilanza dell'autorità  governativa (att. 111).  Quando l'attività del consorzio risulta non conforme agli scopi per cui e  stato costituito l'autorità governativa può sciogliere gli organi del  consorzio e affidare la gestione a un commissario governativo (2636 e  seguenti, att. 108) ovvero, nei casi più gravi, può disporre lo  scioglimento del consorzio stesso.  Art. 2620 Estensione delle norme di controllo alle società  Le disposizioni di questa sezione si applicano anche alle società che si  contribuiscono per raggiungere gli scopi indicati nell'art. 2602.  L'autorità governativa può sempre disporre lo scioglimento della società,  quando la costituzione di questa non abbia avuto l'approvazione prevista  nell'art. 2618 (att. 111).  TITOLO XI  DISPOSIZIONI PENALI IN MATERIA Dl SOCIETA' E DI CONSORZI  CAPO I  Disposizioni generali per le società soggette a registrazione    Art. 2621 False comunicazioni ed illegale ripartizione di utili o di  acconti sui dividendi  Salvo che il fatto costituisca reato più grave, sono puniti con la  reclusione da uno a cinque anni e con la multa da L. 2 milioni a L. 20  milioni (2640):  1) i promotori, i soci fondatori, gli amministratori, i direttori  generali, i sindaci e i liquidatori, i quali nelle relazioni, nei bilanci  o in altre comunicazioni sociali, fraudolentemente espongono fatti non  rispondenti al vero sulla costituzione o sulle condizioni. economiche  della società o nascondono in tutto o in parte fatti concernenti le  condizioni medesime;  2) gli amministratori e i direttori generali che, in mancanza di bilancio  approvato o in difformità da esso o in base ad un bilancio falso, sotto  qualunque forma, riscuotono o pagano utili fittizi o che non possono  essere distribuiti (2433, 2632);  3) gli amministratori e i direttori generali che distribuiscono acconti  sui dividendi:  a) in violazione dell'art. 2433 bis, 1° comma;  b) ovvero in misura superiore all'importo degli utili conseguiti dalla  chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che devono  essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario e delle perdite  degli esercizi precedenti e aumentato delle riserve disponibili;  c) ovvero in mancanza di approvazione del bilancio dell'esercizio  precedente o del prospetto contabile previsto nell'art. 2433 bis, 5°  comma, oppure in difformità da essi, ovvero sulla base di un bilancio o di  un prospetto contabile falsi.  Art. 2622 Divulgazione di notizie sociali riservate  Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i loro dipendenti, i  liquidatori, che, senza giustificato motivo, si servono a profitto proprio  od altrui di notizie avute a causa del loro ufficio, o ne danno  comunicazione, sono puniti, se dal fatto può derivare pregiudizio alla  società, con la reclusione fino ad un anno e con la multa da L. 200.000 a  L. 2 milioni.  Il delitto è punibile su querela della società.  Art. 2623 Violazione di obblighi incombenti agli amministratori  Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L.  400.000 a L. 2.000.000 gli amministratori che:  l) eseguono una riduzione di capitale o la fusione con altra società o una  scissione in violazione degli artt. 2306, 2445 e 2503;  2) restituiscono ai soci palesemente o sotto forme simulate i conferimenti  o li liberano dall'obbligo di eseguirli, fuori del caso di riduzione del  capitale sociale;  3) impediscono il controllo della gestione sociale da parte del collegio  sindacale o, nei casi previsti dalla legge, da parte dei soci.  Art. 2624 Prestiti e garanzie della società  Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori che  contraggono prestiti sotto qualsiasi forma, sia direttamente sia per  interposta persona, con la società che amministrano o con una società che  questa controlla o da cui è controllata (23592), o che si fanno prestare  da una di tali società garanzie per debiti propri, sono puniti con la  reclusione da uno a tre anni e con la multa da L. 400.000 a L. 4.000.000.  Per gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori  delle società che hanno per oggetto l'esercizio del credito si applicano  le disposizioni delle leggi speciali.  Art. 2625 Violazione di obblighi incombenti ai liquidatori  I liquidatori di società che procedono alla ripartizione dell'attivo  sociale fra i soci prima che siano pagati i creditori o siano accantonate  le somme necessarie per pagarli (2280), sono puniti con la reclusione da  uno a tre anni e con la multa da L. 200.000 a L. 2.000.000.  Art. 2626 Omissione ed esecuzione tardiva o incompiuta di denunzie,  comunicazioni, depositi  Agli amministratori, ai sindaci, ai liquidatori e ai preposti  all'esercizio di sede secondaria nel territorio dello Stato di società  costituite all'estero che omettono di fare, nel termine stabilito,  all'ufficio del registro delle imprese una denunzia, una comunicazione o  un deposito a cui sono dalla legge obbligati, o li eseguono o li fanno  eseguire in modo incompiuto, ovvero omettono di richiedere una  pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a  responsabilità limitata, nei casi in cui detta pubblicazione è prescritta  dal codice, si applica la sanzione amministrativa del pagamento di una  somma da L. 100.000 a L. 2 milioni.  La stessa sanzione si applica al notaio nei casi in cui l'obbligo della  denunzia, della comunicazione, del deposito o della pubblicazione è posto  dalla legge anche a di lui carico.  Art. 2627 Omissione delle indicazioni obbligatorie  Agli amministratori, ai direttori generali, ai liquidatori e ai preposti  all'esercizio di sede secondaria nel territorio dello Stato di società  costituite all'estero che contravvengono alle disposizioni degli artt.  2250 e 2506, quarto comma, si applica la sanzione amministrativa del  pagamento di una somma da L. 100.000 a L. 1 milione.  CAPO II  Disposizioni speciali per le società per azioni, in accomandita per  azioni, a responsabilità limitata e per le società cooperative    Art. 2628 Manovre fraudolente sui titoli della società  Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori che  diffondono notizie false o adoperano altri mezzi fraudolenti atti a  cagionare nel pubblico mercato o nelle borse di commercio un aumento o una  diminuzione del valore delle azioni della società o di altri titoli ad  essa appartenenti, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e  con la multa non inferiore a L. 600.000 (2640).  Art. 2629 Valutazione esagerata dei conferimenti e degli acquisti della  società  Sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da L.  400.000 a L. 4.000.000:  1) i promotori ed i soci fondatori che nell'atto costitutivo esagerano  fraudolentemente il valore dei beni in natura o dei crediti conferiti;  2) gli amministratori, i promotori, i fondatori e i soci che nel caso di  acquisto di beni o di crediti da parte della società previsto nell'art.  2343 bis esagerano fraudolentemente il valore dei beni o dei crediti  trasferiti;  3) gli amministratori e i soci conferenti che nel caso di aumento di  capitale esagerano fraudolentemente il valore dei beni in natura o dei  crediti conferiti;  4) gli amministratori che nel caso di trasformazione della società  esagerano fraudolentemente il valore del patrimonio della società che si  trasforma.  Art. 2630 Violazione di obblighi incombenti agli amministratori  Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L.  400.000 a L. 2.000.000 (2640) gli amministratori, che:  1) emettono azioni o attribuiscono quote per somma minore del loro valore  nominale, ovvero emettono nuove azioni o attribuiscono nuove quote prima  che quelle sottoscritte precedentemente siano interamente liberate (2346);  2) violano le disposizioni degli artt. 2357, 1° comma, 2358, 2359 bis, 1°  comma, 2360, o quelle degli artt. 2483 e 2522;  3) influiscono sulla formazione della maggioranza dell'assemblea,  valendosi di azioni o di quote non collocate o facendo esercitare sotto  altro nome il diritto di voto spettante alle proprie azioni o quote,  ovvero usando altri mezzi illeciti.  Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da L. 200.000  a L. 2.000.000 gli amministratori, che:  1) percepiscono compensi o partecipazioni in violazione dell'art. 2389;  2) omettono di convocare, nei termini prescritti dalla legge, l'assemblea  dei soci nei casi previsti dagli artt. 2367 e 2446;  3) assumono per conto della società partecipazioni in altre imprese, che  per la misura e per l'oggetto, importano una sostanziale modificazione  dell'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo (2361);  4) violano le disposizioni degli artt. 2357, secondo, terzo e quarto  comma, 2357 bis, secondo comma, 2357 ter, 2359 bis, secondo, terzo, quarto  e quinto comma; 2359 ter, primo e secondo comma, e 2359 quater, secondo e  terzo comma.  Art. 2630 bis Violazione del divieto di sottoscrizione di azioni proprie o  di azioni o quote della società controllante  Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L.  400.000 a 2 milioni i promotori, i soci fondatori e gli amministratori che  violano la disposizione di cui agli artt. 2357 quater, 1° comma, e .359  quinquies, 1° comma.  Art. 2631 Conflitto d'interessi  L'amministratore, che, avendo in una determinata operazione per conto  proprio o di terzi un interesse in conflitto con quello della società, non  si astiene dal partecipare alla deliberazione del consiglio o del comitato  esecutivo relativa all'operazione stessa (2391), è punito con la multa da  L. 400.000 a L. 4.000.000.  Se dalla deliberazione o dall'operazione è derivato un pregiudizio alla  società, si applica, oltre la multa, la reclusione fino a tre anni.  Art. 2632 Violazione di obblighi incombenti ai sindaci  Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L.  200.000 a L. 2.000.000 i sindaci, che omettono:  1) nel caso previsto dal n. 2 dell'art. 2621, di adempiere gli obblighi  imposti dalla legge, fuori dei casi di concorso nel delitto da esso  previsto;  2) di convocare l'assemblea nei casi previsti dagli artt. 2406 e 2408.  Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da L. 400.000  a 2 milioni i sindaci che violano gli obblighi previsti dagli artt. 7357,  quarto comma, 2359 ter, secondo comma, e 2359 quater, secondo e terzo  comma.  Art. 2633 Irregolarità dei titoli azionari o obbligazionari  Gli amministratori delle società per azioni e in accomandita per azioni,  che emettono azioni o certificati provvisori senza l'osservanza dell'art.  2354, oppure emettono obbligazioni in violazione dell'art. 2413, sono  puniti con l'ammenda da L. 100.000 a L. 1.000.000 (Ora sanzione  amministrativa).  Art. 2634 Rappresentante comune degli obbligazionisti  Il rappresentante comune degli obbligazionisti, che omette di richiedere  l'iscrizione della sua nomina nel registro delle imprese nei termini  previsti dall'art. 2417, è punito con l'ammenda da L. 100.000 a L.  1.000.000 (Ora sanzione amministrativa).  CAPO III  Disposizioni speciali per i consorzi    Art. 2635 Omissione dell'iscrizione nel registro delle imprese  Agli amministratori dei consorzi, che omettono di richiedere nel termine  prescritto le iscrizioni previste dall'art. 2612, si applica la pena  prevista dall'art. 2626.  CAPO IV  Degli amministratori giudiziari e dei commissari governativi    Art. 2636 Amministratori giudiziari e commissari governativi  Agli amministratori giudiziari previsti dagli artt. 2091 e 2409, nonché ai  commissari governativi previsti dagli artt. 2543 e 2619 si applicano le  pene stabilite dagli artt. 2621, 2622, 2623, 2624, 2626, 2627, 2628 e  2630, se commettono alcuno dei fatti in essi previsti.  Nel caso di mancata convocazione dell'assemblea a norma del quinto comma  dell'art. 2409, all'amministratore giudiziario si applica la pena prevista  dal secondo comma dell'art. 2630.  Art. 2637 Interesse privato dell'amministratore giudiziario e del  commissario governativo  Salvo che al fatto siano applicabili gli artt. 315, 317, 318, 319 e 323  Cod. Pen., l'amministratore giudiziario o il commissario governativo che,  direttamente o per interposta persona o con atti simulati, prende  interesse privato in qualsiasi atto della gestione a lui affidata, è  punito con la reclusione da due a sei anni e con la multa non inferiore a  L. 400.000.  La condanna importa l'interdizione dai pubblici uffici.  Art. 2638 Accettazione di retribuzione non dovuta  L'amministratore giudiziario o il commissario governativo che riceve o  pattuisce una retribuzione, in denaro o in altra forma, in aggiunta di  quella legalmente attribuitagli, è punito con la reclusione da sei mesi a  tre anni e con la multa da L. 400.000 a L. 2.000.000.  Nei casi più gravi può inoltre essere disposta l'interdizione dagli uffici  direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.  Art. 2639 Omessa consegna o deposito di cose detenute a causa dell'ufficio  L'amministratore giudiziario o il commissario governativo che non  ottempera all'ordine dell'autorità di consegnare o depositare somme o  altra cosa, da lui detenute a causa del suo ufficio, è punito con la  reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa fino a L. 3.000.000.  Se il fatto avviene per colpa, si applica la reclusione fino a sei mesi o  la multa fino a L. 600.000.    CAPO V  Disposizioni comuni    Art. 2640 Circostanza aggravante  Quando dai fatti previsti negli artt. 2621, 2622, 2623, 2628 e 2630, primo  comma, deriva all'impresa un danno di gravità rilevante, la pena e  aumentata (Cod. Pen. 64) fino alla metà.  Art. 2641 Pene accessorie (abrogato)  Art. 2642 Comunicazione della sentenza di condanna  Ogni sentenza penale pronunziata a carico di amministratori, direttori  generali, sindaci, liquidatori e commissari di qualsiasi impresa per  delitti commessi nell'esercizio od a causa del loro ufficio è comunicata,  a cura del cancelliere dell'autorità giudiziaria che ha emesso la  sentenza, per gli eventuali provvedimenti, all'organo che esercita la  funzione disciplinare sugli iscritti nell'albo professionale al quale essi  appartengono.